Yönetim kurulu, anonim şirketin yürütme ve temsil organıdır. Yönetim kurulu anonim şirkete ait işletmenin de sahibi konumundadır. Yönetim kurulunun yetkileri yasadan ve esas sözleşmeden doğar.
Yönetim kurulu her şeyden önce, şirket esas sözleşmesinde yazılı bulunan işletme maksat ve konusuna giren tüm işlemleri yapabilmeye yetkilidir. Ayrıca yeni düzenlemede ultra vires ilkesi terk edildiğinden, konu dışı işlemler de şirketi bağlar (m. 371/2). Belirtmek gerekir ki, 6762 sayılı yasada ultra vires ilkesi kabul edilmesine rağmen, ticari hayatın gerekleri olan bazı konular esas sözleşmede öngörülmemiş olsa bile, yönetim kurulunun bu konularda işlem yapabileceği kabul edilmekteydi. Örneğin, esas sözleşmede şirketin faaliyet alanı içinde kefalet, ticari işletme rehni veya ipotek konuları yer almasa da, yönetim kurulu bu konularda karar alıp, geçerli olarak işlem yapabilmekteydi. Ayrıca, ticari vekil veya temsilcilerin, şirket müdür ve memurlarının tayini ve azli de yönetim kurulunun yetkileri arasında olduğu gibi, sulh ve tahkime de yetkilidirler.
Yönetim kurulunun bazı hususlarda ilanla ilgili yükümlülüğü söz konusudur. Örneğin TTK m. 524 hükmü uyarınca, anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren 6 ay içinde finansal tabloları, yönetim kurulunun faaliyet raporunu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulunun Devir ve Feragat Edilemez, Alınamaz Nitelikteki Görev ve Yetkileri
TTK 375/1 hükmünde, yönetim kuruluna devredilemez ve alınamaz nitelikte görev ve yetkiler öngörülmüştür bulunmaktadır. Bu görev ve yetkiler şunlardır;
a) Şirketin üst düzey yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi
c) Muhasebenin, finans denetiminin ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması
TTK m. 375 hükmü ile, Türk Ticaret Kanunu’nda, organlar arasında mutlak anlamda görev ayrımı yapılmış ve genel kurul ile yönetim kurulu arasında işlev bağlamında güç yönünden “eşitlik ilkesi” benimsenerek, genel kurulun egemenliğini kabul eden “salt hakimiyet teorisi” reddedilmiştir. Ayrıca, özellikle 2000’li yıllardan sonra tüm gelişmiş ülkelerde güçlü şekilde uygulama alanı bulan kurumsal yönetim ilkeleri tartışmalarında, işletme başarısında profesyonel yöneticilerin öncelikli önemleri tartışmasız kabul edilse de, yönetim kurulunun “kontrol” ve “denge”yi sağlamak amacıyla, gözetim ve kontrol alanına ilişkin merkezi görevlerini yerine getirmesinin gerektiği de vurgulanmaktadır.