1) Yönetim kurulu üyeliğine gerçek kişiler ve tüzel kişiler seçilebilir (Madde 359/2). Bununla birlikte, genel kurul tarafından yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi, toplantılara katılmak için bir gerçek kişiyi seçer ve bu kişi sicile kaydedilir ve ilan edilir. Yeni TTK, gerçek kişilerin YK üyesi olarak seçilmesi için belirli koşulları belirlemiştir. a) Tam ehliyetli olmak b) Seçilme engellerinin olmaması TTK m. 359/4’te belirtildiği gibi, üyeliği sona erdiren sebeplerin seçilmeye de engel olacağı belirtilmektedir. TTK’nın 363/2 maddesi, üyeliği sona erdiren sebepleri tanımlar.
c) Pay sahibi olmak gerekmez
2) Tüzel kişiler için
Yeni düzenleme, 6762 sayılı yasada yönetim kuruluna seçilmek için gerçek kişi olma zorunluluğunu ortadan kaldırdı ve tüzel kişilerin de yönetim kuruluna seçilmelerine izin verdi. Yönetim kurulu üyesi olarak “seçilmek” ile yönetim kurulu üyesi olarak “görev yapmak” arasında fark vardır. Yönetim kuruluna seçilen kişinin görevlerini de bizzat yürütmesi gerekir, bu nedenle temsil edilmemelidir. Bununla birlikte, bir tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi durumunda, toplantıya katılacak olan gerçek kişinin seçilmesi ve tüzel kişinin sicile tescil ve ilan edilmesi gerekir (TTK m. 359/2). Gerçek kişi, tüzel kişinin adına ve onu temsil ederek yönetim kurulu toplantılarına katılır ve oy kullanır. Bununla birlikte, tüzel kişinin oyu kullanılmaktadır.
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescili ve İlan Edilecek Gerçek Kişinin Seçimi
Bizzat tüzel kişi, tüzel kişi adına sicile tescil ve ilan edilecek kişiyi seçer. Bu şekilde esas sözleşmeye de bir hüküm konulamaz. çünkü tüzel kişi seçimle yönetim kuruluna üye oldu. Tüzel kişi, daha sonra kendi adına Yönetim Kurulu toplantılarına katılan kişiyi değiştirmek istiyorsa (TTK m. 364/1), şirkete (yönetim kuruluna) başvurarak yeni kişiyi sicile tescil ve ilan ettirmelidir. Sadece ilgili tüzel kişi, gerçek kişiyi belirleme ve değiştirme yetkisine sahiptir. Şirket ayrıca, makul nedenlerle tüzel kişinin temsilcisini değiştirmesini talep etme hakkına sahiptir.
b. Gerçek bir kişinin Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi
TTK m. 359/2’ye göre, bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiğinde, tüzel kişinin adına sadece bir gerçek kişinin tescil ve ilan edilmesi gerekir. Bu tescil ve ilan, şirketin internet sitesinde hemen yayınlanmalıdır. Tescil, tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini belirli bir kişinin şahsında somutlaştırdığından, kurucu bir etkiye sahip değildir. İlan, durum hakkında üçüncü tarafları bilgilendirdiği için açıklayıcıdır.