Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilme Koşulları

1) Gerçek Kişiler Bakımından
Yönetim kurulu üyeliğine gerçek kişilerin yanı sıra tüzel kişiler de seçilebilir (m. 359/2). Ancak, genel kurulca yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi, toplantılara katılmak hususunda bir gerçek kişiyi belirler ve bu kişi sicile tescil ve ilan olunur. Yeni TTK’da gerçek kişilerin YK üyeliğine seçilmesi için bazı koşulları öngörülmüştür. Bunlar şunlardır;
a) Tam ehliyetli olmak
b) Seçilme engellerinin olmaması
TTK m. 359/4 hükmünde, üyeliği sona erdiren sebeplerin seçilmeye de engel olacağı belirtilmiştir. Üyeliği sona erdiren sebepler TTK’nın 363/2 maddesinde öngörülmüştür.
c) Pay sahibi olmak şart değildir

2) Tüzel Kişiler Bakımından

6762 sayılı yasada yer alan yönetim kuruluna seçilmek için gerçek kişi olma şartı, yeni düzenlemede kaldırılmış ve tüzel kişilerin de yönetim kuruluna seçilebilme olanağı kabul edilmiştir. Ancak yönetim kuruluna üye olarak “seçilmek” ile yönetim kurulunda “görev yapmak” farklı şeylerdir. Kural, yönetim kuruluna seçilen kişinin görevini de bizzat yapması ve temsilin caiz olmamasıdır. Ancak, tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, bu tüzel kişi toplantıya katılacak olan bir gerçek kişiyi seçip, kendisiyle birlikte sicile tescil ve ilanının yapılması gerekir (TTK m. 359/2). Böylelikle yönetim kurulu toplantılarına tüzel kişinin adına ve onu temsilen gerçek kişi katılır ve oy kullanır. Ancak kullanılan oy tüzel kişinindir.

a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlan Edilecek Gerçek Kişinin Seçimi

Tüzel kişi adına sicile tescil ve ilan edilecek gerçek kişiyi, genel kurul seçmez, bizzat tüzel kişi belirler. Esas sözleşmeye bu yolda bir hüküm de konulamaz. Çünkü seçimle tüzel kişi yönetim kuruluna üye olmuştur. Tüzel kişi, kendi adına YK toplantılarına katılan kişiyi daha sonra değiştirmek istiyorsa, (bunu her zaman yapabilir TTK m. 364/1), şirkete (yönetim kuruluna) başvurarak yeni kişiyi sicile tescil ve ilan ettirmelidir. Gerçek kişiyi belirlemek ve değiştirmek hakkı sadece ilgili tüzel kişiye aittir. Ancak şirketin de, haklı sebeplerin varlığında tüzel kişiden kendisini temsil eden kişiyi değiştirmesini talep etme hakkı vardır.

b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile Temsil Edilmesi

TTK m. 359/2 hükmünde, bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişinin de tescil ve ilan olunacağı öngörülmekte ve ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğunun, şirketin internet sitesinde hemen açıklanacağı belirtilmektedir. Tescil, tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini söz konusu gerçek kişinin şahsında somutlaştırıp belirgin konuma getirdiğinden, kurucu bir etkiyi haizdir. İlan ise, durum hakkında üçüncü kişileri bilgilendirdiğinden, açıklayıcı niteliktedir.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.