TTK m. 334 hükmü saklı kalmak kaydıyla, üyelerden birinin istifası, ölümü, işlem ehliyetini kaybetmesi veya kısıtlanması yahut üyelik için gerekli yasal koşulları veya esas sözleşmede öngörülen nitelikleri yitirmesi gibi nedenlerle bir üyeliğin boşalması halinde, yönetim kurulu, yasal şartlara sahip bir kimseyi geçici olarak yönetim kuruluna üye seçer ve ilk toplanacak genel kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1).
Boşalan yönetim kurulu üyeliği, TTK m. 360/1 hükmü anlamında belirli bir pay grubunu temsil eden biri ise, azınlık veya belirli grup pay sahiplerinden ise, yönetim kurulunun geçici üyeliğe seçeceği kişinin de bu sayılanlardan olması gerekir. TTK m. 360/1 hükmüne aykırı seçim, yönetim kurulunun oluşturulmasıyla ilgili olarak esas sözleşme hükmüne aykırılık nedeniyle, üye seçimine ilişkin kararın iptali dava edilebilir. Çünkü esas sözleşme ile azınlığa veya belirli pay gruplarına ya da belirli grup pay sahiplerine tanınmış olan bir hak doğrudan ihlal edilmektedir (Bununla ilgili bir diğer yayınımıza ulaşmak için buraya tıklayın). Yukarıda da açıklandığı üzere, esas sözleşmeyle belirli bir pay grubuna tanınmış olan yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, müktesep bir haktır ve sahiplerinin rızası dışında sınırlandırılması veya kaldırılması mümkün değildir.
Boşalan üyeliğe yönetim kurulu tarafından üye seçilmesinde nisap
TTK m. 363/1’de “bir” üyeliğin boşalmasından bahsedilmesine rağmen, birden çok üyeliğin aynı zamanda boşalması halinde de yönetim kurulu bu boşalan üyelerin yerlerine üye seçebilir. Ancak burada yönetim kurulunun boşalan üyeliklere rağmen TTK m. 390/1’deki, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp mevcut üyelerin çoğunluğu ile karar alması gerekir.