Yeni düzenleme, belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azınlığa yönetim kuruluna aday önerme yetkisi verebilir (TTK m. 360/1). Genel kurul, haklı bir neden gösterilmedikçe, yönetim kurulu üyeliğine önerilen bir adayın veya azınlığa dahil bir pay sahibinin seçilmesini zorunlu kılar. Kişinin ehliyeti, gerekli tahsil durumu, TTK m. 363/2’de belirtilen seçme engelleri ve esas sözleşmede belirtilen niteliklere uygun olmama halleri, haklı nedenler olarak kabul edilebilir. Halka açık anonim şirketler için, bu şekilde tanınacak yönetim kurulu temsil hakkının yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamayacağı öngörülmüştür (TTK m. 360/1). TTK, bazı kurul üyelerinin belirli pay sahibi gruplar arasından seçilmesi veya bağlayıcı aday önerme yetkisi tanınması yoluyla yönetim kurulunda temsil edilme hakkını garanti edebilir.
Ana sözleşmeye dayalı olarak, yönetim kuruluna aday önerme hakkı, hakların korunmasına göre yapılan ayrım açısından imtiyazlı bir paydır (TTK m. 360/2). Bu nedenle, yönetim kuruluna üye önerme hakkının kısıtlanması veya ortadan kaldırılması, gerekli olarak bir esas sözleşme değişikliği gerektirir. Bu değişiklik, ilgili imtiyazlı pay sahibi veya pay sahiplerinin m. 454/3’te belirtilen nisapla onay vermesiyle yapılabilir.
Belirli bir gruba dahil münferit paylara değil, genel olarak belirli bir gruba dahil tüm paylara tanınmış esas sözleşmeye dayalı olarak, aday önerme hakkı özel bir haktır. Sonuç olarak, grup iradesi, ortak menfaatlerin belirlenmesiyle ilgili olarak genellikle topluluğun usulüne uygun bir toplantıda alacağı bir kararla ortaya çıkar.
Bununla birlikte, kanun, söz konusu pay grubunun toplantıya katılması gereken yeter sayıları belirler. Bu durumda, imtiyazlı pay sahipleri özel toplantısına ilişkin hükümlerin (m. 454) kıyasen uygulanması uygun olur.
1 thought on “Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı”