Yeni düzenlemede, belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azınlığa yönetim kuruluna aday önerme hakkı da tanınabileceği öngörülmektedir (TTK m. 360/1). Haklı bir neden gösterilmedikçe, genel kurul tarafından, yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azınlığa dahil bir pay sahibinin seçilmesi zorunludur. Haklı nedenler olarak, kişinin ehliyeti, gereğinde tahsil durumu, TTK m. 363/2’deki seçilme engelleri ve esas sözleşmede öngörülen niteliklere uygun olmama halleri sayılabilir. Bu şekilde tanınacak yönetim kurulunda temsil edilme hakkının, halka açık anonim şirketler yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamayacağı öngörülmüştür (TTK m. 360/1). TTK’ya göre, yönetim kurulunda temsil edilme hakkının, bazı kurul üyelerinin belirli pay sahibi gruplar arasından seçilmeleri veya bağlayıcı aday önerme hakkı tanınması şeklinde de öngörülmesi mümkündür.
Yönetim kuruluna aday önerme hakkı, esas sözleşmeye dayalı “imtiyaz” olup, ana sözleşmeye dayalı olmasından dolayı da, hakların korunmasına göre yapılan ayrım açısından, imtiyazlı paydır (TTK m. 360/2). Dolayısıyla yönetim kuruluna üye önerme hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, zorunlu olarak bir esas sözleşme değişikliğini gerektirir ve bu da ancak ilgili imtiyazlı pay sahibi veya pay sahiplerinin m. 454/3 hükmünde öngörülen nisapla onay vermesiyle gerçekleştirilebilir.
Aday önerme hakkı, belirli gruba dahil münferit paylara değil, genel olarak belirli bir gruba dahil tüm paylara tanınmış esas sözleşmeye dayalı özel bir haktır. Bu nedenle, ortak menfaatin tespitiyle ilgili grup iradesi, genellikle topluluğun usulüne uygun özel bir toplantıda alacağı bir kararıyla ortaya çıkar.
Ancak, kanunda söz konusu pay grubunun toplantı yapması ve toplantıya ilişkin yeter sayılar hakkında bir düzenleme yoktur. Bu konuda imtiyazlı pay sahipleri özel toplantısına ilişkin hükümlerin (m. 454) kıyasen uygulanması yerinde olur.
1 thought on “Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı”