Üyelik sıfatını sona erdiren sebeplerden biri de, üyenin istifası, yani görevden çekilmesidir. Görevden çekilme hakkı her üyenin bireysel hakkıdır. Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifa veya görevden çekilme, iç ilişkide, bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğurur. Bu nedenle, yönetim kurulunun veya genel kurulun kabulüne bağlı değildir. Dış ilişkide ise, görünüşe güven ilkesi uyarınca, iyi niyetli üçüncü kişiler bakımından etkili olabilmesi için, ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir (TTK m. 37). Sicilin olumlu etkisi sadece, hukuki işlemlerden doğan borçlar için geçerli olduğundan, bunun dışında haksız fiil, haksız iktisap ve yasadan doğan borçlarda ise, yönlendirici rol

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğinden İstifa

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikler yitirilirse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın, kendiliğinden sona erer (TTK m. 363/2). Aynı şekilde görev sürenin dolması halinde de, üyelik sıfatı kendiliğinden sona erer. 6102 sayılı Kanundaki bir yenilik, YK üyeliği için gerekli kanuni şartların yanı sıra esas sözleşmede öngörülen niteliklerin yitirilmesinin de üyeliği sona erdireceğine ilişkin hükümdür. Ayrıca, 6762 sayılı Yasada yer alan, ağır hapis cezası veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyetin YK üyeliğini sona erdireceği hükmünün yeni düzenlemede yer

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kendiliğinden Sona Ermesi

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 128. maddesinin 1. fıkrasına 6495 sayılı kanunun 57. maddesinin (k) bendi eklenmiştir. Bazı koşulların gerçekleşmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yönetim kuruluna üye atama yetkisi veren bu hüküm şöyledir; “Halka açık ortaklıkların yönetim kurullarında, yönetim kurulu üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliklerinin boşalması sebebiyle yönetim kurulu toplantı yeter sayısının sağlanamaması ve görev süresi dolan veya üyeliği boşalan yönetim kurulu üyelerinin yerlerine görev sürelerinin bitimini veya üyeliğin boşalmasını takip eden 30 gün içinde yeni yönetim kurulu üyelerini seçmek üzere genel kurulun toplanamaması veya genel kurulda yeter sayıda yönetim kurulu üyesinin seçilememesi durumunda, Kurul, yerlerine halka

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kurulunca Atanması

TTK m. 334/1 hükmü uyarınca, “Devlet, il, belediye gibi kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle pay sahibi olmasalar bile, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.” Bu durumda, ilgili kamu tüzel kişilerince üye tayin edilir. Bu üyeler, yönetim kurulunun genel kurulca seçilen diğer üyeleriyle aynı hak ve yetkilere sahiptirler (TTK m. 334/3). Atanma ve azli Kamu tüzel kişileri tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin, her zaman aynı kamu tüzel kişileri tarafından azledilip yerlerine yenilerinin atanmaları mümkündür (TTK m. 334/2). Bu konuda TTK m. 364/1 hükmü uygulanmaz. Kamu tüzel kişileri yönetim kuruluna birden

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi

TTK m. 334 hükmü saklı kalmak kaydıyla, üyelerden birinin istifası, ölümü, işlem ehliyetini kaybetmesi veya kısıtlanması yahut üyelik için gerekli yasal koşulları veya esas sözleşmede öngörülen nitelikleri yitirmesi gibi nedenlerle bir üyeliğin boşalması halinde, yönetim kurulu, yasal şartlara sahip bir kimseyi geçici olarak yönetim kuruluna üye seçer ve ilk toplanacak genel kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1). Boşalan yönetim kurulu üyeliği, TTK m. 360/1 hükmü anlamında belirli bir pay grubunu temsil eden biri ise, azınlık veya belirli grup pay sahiplerinden ise, yönetim

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Geçici Üye Seçimi

TTK m. 339/2/g ve 354/1/g hükümleri uyarınca, ilk yönetim kurulu üyeleri kuruluşta esas sözleşme ile tayin edilir. Zira ani kuruluşta, esas sözleşmenin tescil ve ilanı gereken hususlar arasında, yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve vatandaşlıklarının yer alması şarttır.

Esas itibariyle, yönetim kurulunun seçimi, genel kurula ait devredilmesi mümkün olmayan bir yetkidir. Ancak, kanun bazı hallerde durumun özelliği nedeniyle değişik seçim veya atama şekilleri öngörmüştür. Burada genel kurulca yönetim kurulunun seçimine değineceğiz. Yönetim kurulu üyeliği sıfatının kazanılmasının normal yolu, genel kurul tarafından seçilmedir (TTK m. 359/1). Genel kurul, pay sahipleri tarafından önerilen veya bizzat kendilerinin aday olmasıyla belirlenen aday listesinden serbest iradesiyle istediği kişileri yönetim kurulu üyeliğine seçebilir. Yasada ve esas sözleşmedeki düzenlemeler haricinde, genel kurulun seçim iradesine müdahale edilemez. Yönetim kurulu üyeliği seçimiyle ilgili genel kurul karar nisabı, mevcut oyların çoğunluğudur (TTK m. 418/2). Görev süresi: Yönetim kurulunun görev

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Genel Kurulca Seçimi

Yeni düzenlemede, belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azınlığa yönetim kuruluna aday önerme hakkı da tanınabileceği öngörülmektedir (TTK m. 360/1). Haklı bir neden gösterilmedikçe, genel kurul tarafından, yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azınlığa dahil bir pay sahibinin seçilmesi zorunludur. Haklı nedenler olarak, kişinin ehliyeti, gereğinde tahsil durumu, TTK m. 363/2’deki seçilme engelleri ve esas sözleşmede öngörülen niteliklere uygun olmama halleri sayılabilir. Bu şekilde tanınacak yönetim kurulunda temsil edilme hakkının, halka açık anonim şirketler yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamayacağı öngörülmüştür (TTK m. 360/1). TTK’ya göre, yönetim kurulunda temsil edilme hakkının, bazı

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı

TTK m. 360 hükmüne göre, esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına ve azınlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla; Yönetim kurulu üyelerinin belirli grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azınlık arasından seçileceği öngörülebilir Belirli pay gruplarına ve azınlığa yönetim kuruluna aday önerme hakkı da tanınabilir. TTK’nın 360. maddesinin esin kaynağı, İsviçre Borçlar Kanunu m. 709/2 hükmüdür. Fakat TTK m. 360, İsviçre hukukundan farklı olarak düzenlenmiştir.

Yeni TTK ile YK üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şartı getirilmiştir. Ancak, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için bazı özel şartlara yer verilebilir. Örneğin YK üyelerinin tümünün yüksek tahsilli olması, belirli yaş sınırı, şirket merkezinde ikamet etmesi veya belirli bir konuda uzman olması gibi. Yönetim kurulunun oluşumunda dikkat edilmesi gereken husus, kurul olarak tam olarak işlevsel nitelikte olmasıdır. Bu nedenle, YK üyeliği seçiminde önemli olan üyenin kuruldaki konumu değil, aksine ekip yeteneğine sahip olmasıdır. Yönetim kurulu üyeliğine seçilme koşullarına dair yayınımıza buraya tıklayarak ulaşabilirsiniz.