Bu komite, TTK m. 378 hükmünde, riskin erken saptanması ve yönetimi başlığı altında düzenlenmiştir. Madde 366/2 hükmündeki komitelerin isteğe bağlı olmasına ve sadece yönetim kuruluna yardımcı komiteler niteliğinde olmasına karşılık, 378. maddede öngörülen riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi, hisseleri borsada işlem gören anonim şirketler için zorunlu olup, yönetim kuruluna yardımcı komite niteliğinde değil, aksine yönetimi, yönetim kurulunu ve genel kurulu devamlı teyakkuz halde tutan ve gereğinde yetkili organlarca derhal etkili önlemlerin alınmasını sağlayan, sorumluluk sisteminin merkezinde yer alan bir komitedir. Ancak, niteliği itibariyle bu komite de, sadece iç kontrol mekanizmasıyla ilgili olup, şirketin dışa karşı sevk ve yönetimiyle ilgili değildir. Riskin erken

Devamını okumak için tıklayın…Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

TTK 375. maddesinin (c) bendinde, yönetim kuruluna, muhasebenin, finans denetiminin ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması ve buna ilişkin ilkeleri tespit etme görevi öngörülmektedir. Gerekçede de belirtildiği üzere, finansal denetim düzeninin kurulması, şirketin işi ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir iç denetim sisteminin ve bunu yapacak örgütün (bölümün) gösterilmesidir. Halka açık şirketlerde, muhasebeden tamamen bağımsız, uzmanlardan oluşan, etkin bir iç denetim örgütüne gereksinim vardır. İşte yönetim kurulu icra yetkisi olmayan üyeleri arasından bir finans denetimi ve denetim komitesi oluşturur.

Yönetim kurulunun görev dağılımıyla ilgili olarak TTK m. 366/2 hükmünde, yönetim kurulunun, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak veya kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla yönetim kurulu üyelerinden ve/veya üye olmayan kişilerden komiteler ve komisyonlar kurabileceği öngörülmektedir. Bu haller yönetim kurulunun yürütme yetkisinin devredilmesiyle ilgili bir “delegasyon” olmayıp, sadece yönetim kurulunun daha bilgili ve bilinç karar alabilmesini sağlayabilmek için kendi içinde amaca uygun yaptığı bir iş bölümü söz konusudur. Özellikle TTK m. 367 hükmü uyarınca, yönetim kurulu iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyelerine veya üçüncü kişilere devredebilir. Ticaret Kanunumuzdaki komite ve komisyonların görev ve

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler

Yeni TTK’da üç ayrı maddede yönetim kurulunun komite kurmasından bahsedilmektedir. Hemen belirtelim ki, iki yerde (m. 366/2 ve 378) açıkça komite kurulması öngörülmektedir. Biri “riskin erken saptanması komitesi“, diğeri “denetim komitesi” olup, anonim şirket bünyesinde bir finansal denetim düzeninin kurulmasıyla ilgili olarak, şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir “iç denetim” sisteminin ve bunu yapacak örgütün gösterilmesinden bahsedilmektedir (m. 375/c). Çünkü, gerekçede, şirket hangi büyüklükte olursa olsun, şirkette, muhasebeden tamamen bağımsız, uzmanlardan oluşan, etkin bir iç denetim örgütüne gereksinim duyulduğu vurgulanmaktadır. Bu komitelerin yasal dayanağı, kuruluşu ve görevleri için ilgili yayınlarımıza göz atabilirsiniz; Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler Denetim Komitesi Riskin

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunca Oluşturulacak Komite ve Kurullar

Yönetim kurulu, anonim şirketin yürütme ve temsil organıdır. Yönetim kurulu anonim şirkete ait işletmenin de sahibi konumundadır. Yönetim kurulunun yetkileri yasadan ve esas sözleşmeden doğar. Yönetim kurulu her şeyden önce, şirket esas sözleşmesinde yazılı bulunan işletme maksat ve konusuna giren tüm işlemleri yapabilmeye yetkilidir. Ayrıca yeni düzenlemede ultra vires ilkesi terk edildiğinden, konu dışı işlemler de şirketi bağlar (m. 371/2). Belirtmek gerekir ki, 6762 sayılı yasada ultra vires ilkesi kabul edilmesine rağmen, ticari hayatın gerekleri olan bazı konular esas sözleşmede öngörülmemiş olsa bile, yönetim kurulunun bu konularda işlem yapabileceği kabul edilmekteydi. Örneğin, esas sözleşmede şirketin faaliyet alanı içinde kefalet, ticari işletme rehni veya ipotek

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

1) Gerçek Kişiler Bakımından Yönetim kurulu üyeliğine gerçek kişilerin yanı sıra tüzel kişiler de seçilebilir (m. 359/2). Ancak, genel kurulca yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi, toplantılara katılmak hususunda bir gerçek kişiyi belirler ve bu kişi sicile tescil ve ilan olunur. Yeni TTK’da gerçek kişilerin YK üyeliğine seçilmesi için bazı koşulları öngörülmüştür. Bunlar şunlardır; a) Tam ehliyetli olmak b) Seçilme engellerinin olmaması TTK m. 359/4 hükmünde, üyeliği sona erdiren sebeplerin seçilmeye de engel olacağı belirtilmiştir. Üyeliği sona erdiren sebepler TTK’nın 363/2 maddesinde öngörülmüştür. c) Pay sahibi olmak şart değildir 2) Tüzel Kişiler Bakımından 6762 sayılı yasada yer alan yönetim kuruluna seçilmek

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilme Koşulları

Yasada yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin en fazla üç yıl olabileceği öngörülmüştür (TTK m. 362/1). Esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa, aynı kişilerin tekrar seçilmesi caizdir (TTK m. 362/1). Bu konuda TTK m. 334 hükmü saklıdır. Dolayısıyla kamu tüzel kişileri, tayin ettikleri yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini kendileri belirler. Şirket genel kurulunun bu konuda hiçbir yetkisi yoktur. Bu itibarla, kamu tüzel kişileri üyelerini istedikleri zaman azlederek, yerine yeni bir üyeyi atayabilirler. Çünkü kamu tüzel kişileri tarafından atanan üyeleri görevden alma yetkisi, genel kurula değil, ilgili kamu kurumuna aittir (TTK m. 334/2).

Yönetim kurulu, yeni düzenlemeye göre bir üyeden oluşabilir (m. 359/1). Ancak bazı özel kanunlarda durum farklıdır, örneğin 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 23. maddesi gereğince, bankalar ve finansal kiralama ortaklıklarının yönetim kurulları 5 kişiden az olamaz. Aynı şekilde halka açık anonim şirketlerde durum farklıdır. SPK’nın II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 4.3.1 düzenlemesine göre, Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda beş üyeden az olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir. Üye sayısı, esas sözleşme ile belirlenir. Esas sözleşmede 3 üye öngörülmüşse,

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Asgari ve Azami Üye Sayısı

Yasada, görevden ayrılan yönetim kurulu üyesinin ayrılmasını kimin, ne zamana kadar sicile bildireceği hususunda açık bir hüküm yoktur. Ancak, TTK m. 31/1 hükmünde, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliğin de tescil olunacağı ve ayrıca TTK m. 373/1 hükmünde de, yönetim kurulunun, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline tevdi edeceği öngörülmektedir. Bu düzenlemelerden hareketle, görevden ayrılan YK üyesinin bu işleminin sicile yönetim kurulu ve aynı zamanda YK başkanının bildirmekle yükümlü olduğu sonucuna varılır.

Yönetim kurulu üyelerini görevden alma (azil) yetkisi, TTK m. 334/2 hükmü hariç, genel kurulun münhasır yetkisindedir. Genel kurul, yönetim kurulu üyesini görevden alırsa, üyelik sıfatı sona erer. Çünkü, yönetim kurulu üyeliği güvene dayandığından, bu güvenin ortadan kalktığı, azaldığı veya gerektiği her zaman hukuki ilişki sona erdirilebilir. Bu nedenle üyeler, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya genel kurulun gündeminde bulunmasa bile haklı sebeplerin varlığı halinde her zaman genel kurul tarafından azledilebilirler (TTK m. 364/1). Genel kurulun azil yetkisi, sebebinin gösterilmesini gerektirmeyen (ad nutum) karakterlidir. Anonim ortaklık ile yönetim kurulu arasında kural olarak bir vekalet ilişkisi bulunması (TTK m. 126, 6098 sayılı

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyesinin Görevden Alınması