Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise; a) Esas sözleşme değişikliğinde, b) Yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında, imtiyazlı oy kullanılamaz. Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kurulunda Oy Kullanımında Sınırlamalar Nelerden Oluşur?

Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi için, esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır (BTY Md.19).

(1) Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. (2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kuruluna Kimler Katılabilir?

Genel kurul toplantısına toplantıya katılanların imzaladığı listeye Hazır Bulunanlar Listesi denilir. Hazır Bulunanlar Listesi yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Pay senetleri borsada işlem görmeyen halka açık anonim şirketler ile kapalı anonim şirketlerde ilgili liste, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır (BTY Md.16/1).

Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır (6102 TTK Md.413). Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir (6102 TTK Md.416/2). Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kurullarında Gündem Değiştirilebilir mi?

Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler (6102 TTK Md.416/1).

Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır (6102 TTK Md.409/3). Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir (BTY Md.8)

Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez (6102 TTK Md.396/1). Rekabet Yasağına Uymamanın Yaptırımı Ne Olur? Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir (6102 TTK Md.396/1). Rekabet Yasağına Uymayanlara Uygulanacak Yaptırımlar İçin Bir Süre Kısıtlaması Var mıdır? Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeleri Şirketle Rekabet Yaratacak İşlemlerde Bulunabilir mi?

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir (6102 TTK Md.395/2). 393 üncü madde de sayılan yönetim kurulu yakınları; Yönetim kurulu üyesinin alt ve üst soyundan biri ya da eşi yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından biridir. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Nakit Borçlanma Yasağına Aykırılığın Yaptırımı Var

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Nakit Borçlanması Yasak mıdır?

Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır (6102 TTK Md.393/1). Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Kendisi veya Yakınını İlgilendiren Hiçbir Konuda Müzakereye Katılmaz

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin Kendisi veya Yakınının Menfaati İle Şirket Menfaatinin Çatıştığı Konularda Müzakerelere Katılma Hakkı Var mıdır?