Esas Sözleşmenin Asgari Zorunlu İçeriği

TTK m. 339/2 hükmünde, esas sözleşmede hangi hususların yer alması gerektiği ayrıntılı olarak 12 bent halinde sayılmıştır. Buna göre, esas sözleşmede aşağıdaki hususların yer alması zorunludur; 1) Ticaret Unvanıyla Merkezin Bulunacağı Yer Bir ticaret şirketi olan anonim şirket TTK m. 16/1 hükmü uyarınca tacir olduğundan, bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır (TTK m. 18/1). Unvan, anonim şirketin ticari hayatta kişiselleştirilmesine yardımcı olur. Şirketin merkezi il ve ilçe olarak esas sözleşmede yer almalıdır. Örneğin, “şirketin merkezi Ankara’dır. Adresi, Atatürk Bulvarı No: 107 Ankara” gibi. Belirtmek gerekir ki, merkez ile adres farklı şeylerdir, şöyle ki, merkezin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliğini gerektirmesine

Devamını okumak için tıklayın…Esas Sözleşmenin Asgari Zorunlu İçeriği

Esas Sözleşmenin Şekli ve Niteliği

Şekil olarak esas sözleşmenin yazılı olması ve m. 339 hükmündeki zorunlu unsurları içermesi gerekir. Eski TTK döneminde anonim şirkette en az beş kurucu olması gerektiğinden, bu kişilerce hazırlanan şirket statüsü esas sözleşme olarak anılmaktaydı. Ancak yeni kanunda anonim şirketin bir kişi ile kurulması mümkün kılındığından, tek kurucu tarafından hazırlanacak şirket statüsünün adı değişmiş olmaktadır. Birden çok ortaklı anonim şirketlerde statü, sözleşme niteliğindedir. Ancak tek ortaklı kuruluşta ise, tek kurucunun şirket kurmaya yönelik irade açıklaması, tek taraflı bir hukuki işlem şeklinde olduğundan, buna tek yanlı kuruluş beyanı denilmektedir. Esasen “şirket sözleşmesi”, anlam ve içerik açısından borçlar hukukundaki iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerden birçok yönden farklı

Devamını okumak için tıklayın…Esas Sözleşmenin Şekli ve Niteliği

Anonim Şirketin Kuruluş İşlemleri

Bir anonim şirketin, tek veya çok ortaklı olarak kurulmasına ilişkin işlemleri şöyle tespit edebiliriz; Esas sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması (m. 339/1) Sermayenin kanunda veya esas sözleşmede öngörülen şekilde ödenmesi Gerekiyorsa GTB’nin izni, Ticaret siciline tescil (tüzel kişiliğin kazanılması) ve TTSG ilan.

Ticaret Şirketlerinde Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme

Yasada öngörülen ticaret şirketlerine uygun olarak kurulan bir şirket, daha sonra tasfiye olunmak suretiyle başka bir ticaret şirketi şeklinde kurulabilir. Bu anlamdaki tür değişikliğinin, yasadaki tasfiyesiz tür değiştirme ile ilgisi yoktur, dolayısıyla yasal anlamda da bir tür değişikliği sayılmaz. Çünkü, bu şekildeki tür değiştirmede, tür değiştirecek şirketin fesih ve bunun sonucunda da tasfiye edilmesi gerekir. Tüm işlemler tamamlandıktan sonra da başka türde yeni bir ticaret şirketi kurulur. Böylelikle ilk şirketin malvarlığı, işletmesi ve bu işletmenin unsurları (mallar ve haklar) tabi oldukları özel şekil ve usullerde ayrı ayrı devir işlemleriyle yeni kurulan şirkete geçirilir. Hemen belirtelim ki, böyle bir biçimde değiştirici

Devamını okumak için tıklayın…Ticaret Şirketlerinde Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme

Ticaret Şirketinin Tür Değiştirme Çeşitleri

Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesi, şirket kurulurken o zamanda geçerli olan faktörlerin zamanla önemini yitirmesi sonucunda, bunun yeni koşullara ve ihtiyaçlara uydurulması için hem ekonomik hem de rasyonel bir yöntemdir. Bir ticaret şirketi için -geniş anlamda- iki şekilde tür değiştirme söz konusu olabilir; Yeni kuruluş yoluyla tür değiştirme Hukuki kabuk değiştirmek suretiyle tür değiştirme

Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Temel Unsurları

Türk Ticaret Kanunu’nda ticaret şirketlerinin tipleri sınırlı olarak belirlenmiştir. Bir ticaret şirketi vasıtasıyla ticari alanda faaliyet göstermek isteyen kimseler, ancak kanunda sayılan “kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler”den birini seçmek zorundadırlar. Seçilen tipe özgü yasal şekil şartlarını yerine getirmek suretiyle bir şirket kurulup, faaliyetini belli bir müddet sürdürdükten sonra, ilk kurulduğu tipten başka bir tipe geçmesi, ekonomik nedenlerden dolayı daha uygun olabilir. Bir şirketin haiz olduğu tipten başka bir tipe hukuki kabuk değiştirmek suretiyle geçmesi, her şeyden önce tasfiye edilmeksizin, ekonomik ayniyetini ve devamlılığını koruyarak dönüşmesi sonucunu doğurur. Yeni düzenlemede tür değiştirme, sadece bir hukuki şekil değişikliği olarak öngörüldüğünden, şirketlerin

Devamını okumak için tıklayın…Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Temel Unsurları

Ticaret Şirketlerinde Hukuki Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme

Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesinde (Typenumwandlung) veya bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesinde, ticari işletmenin ve şirketin tasfiye edilmesine gerek yoktur. Bu durumda ticaret siciline tescil edilmiş bir ticari işletmenin malvarlığının tamamı, yazılı devir sözleşmesi temeline dayalı olarak envanterde yer alan tüm aktif ve pasifiyle birlikte devralan şirkete geçer (TTK m. 11/3). Ancak TTK’nın 11. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca, ticari işletme bir bütün halinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Devir sözleşmesinin, aksi öngörülmemişse, duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikri mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletme özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur.

Devamını okumak için tıklayın…Ticaret Şirketlerinde Hukuki Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

Bu komite, TTK m. 378 hükmünde, riskin erken saptanması ve yönetimi başlığı altında düzenlenmiştir. Madde 366/2 hükmündeki komitelerin isteğe bağlı olmasına ve sadece yönetim kuruluna yardımcı komiteler niteliğinde olmasına karşılık, 378. maddede öngörülen riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi, hisseleri borsada işlem gören anonim şirketler için zorunlu olup, yönetim kuruluna yardımcı komite niteliğinde değil, aksine yönetimi, yönetim kurulunu ve genel kurulu devamlı teyakkuz halde tutan ve gereğinde yetkili organlarca derhal etkili önlemlerin alınmasını sağlayan, sorumluluk sisteminin merkezinde yer alan bir komitedir. Ancak, niteliği itibariyle bu komite de, sadece iç kontrol mekanizmasıyla ilgili olup, şirketin dışa karşı sevk ve yönetimiyle ilgili değildir. Riskin erken

Devamını okumak için tıklayın…Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

Anonim Şirkette Denetim Komitesi

TTK 375. maddesinin (c) bendinde, yönetim kuruluna, muhasebenin, finans denetiminin ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması ve buna ilişkin ilkeleri tespit etme görevi öngörülmektedir. Gerekçede de belirtildiği üzere, finansal denetim düzeninin kurulması, şirketin işi ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir iç denetim sisteminin ve bunu yapacak örgütün (bölümün) gösterilmesidir. Halka açık şirketlerde, muhasebeden tamamen bağımsız, uzmanlardan oluşan, etkin bir iç denetim örgütüne gereksinim vardır. İşte yönetim kurulu icra yetkisi olmayan üyeleri arasından bir finans denetimi ve denetim komitesi oluşturur.

Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler

Yönetim kurulunun görev dağılımıyla ilgili olarak TTK m. 366/2 hükmünde, yönetim kurulunun, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak veya kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla yönetim kurulu üyelerinden ve/veya üye olmayan kişilerden komiteler ve komisyonlar kurabileceği öngörülmektedir. Bu haller yönetim kurulunun yürütme yetkisinin devredilmesiyle ilgili bir “delegasyon” olmayıp, sadece yönetim kurulunun daha bilgili ve bilinç karar alabilmesini sağlayabilmek için kendi içinde amaca uygun yaptığı bir iş bölümü söz konusudur. Özellikle TTK m. 367 hükmü uyarınca, yönetim kurulu iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyelerine veya üçüncü kişilere devredebilir. Ticaret Kanunumuzdaki komite ve komisyonların görev ve

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler