Anonim ortaklık genel kurulunda ilan edilen gündemde yazılı bulunan hususlar hakkında görüşme açılabilir ve karar verilebilir. Kural olarak gündemde bulunmayan konular genel kurulda görüşülemez ve karar alınamaz (TTK m. 413/2). Buna gündeme bağlılık ilkesi denilmektedir. Buna göre, görüşülecek konuların içeriklerinin önceden tespit edilip gündeme açıkça yazılması gerekir. Aksi halde, lüzum görülecek sair hususlar şeklinde bir gündem maddesi tespit etmek mümkün değildir. Konu gündeme açıkça yazılmalıdır. Gündeme aykırılığın hukuki sonucu Genel kurulun gündeminde bulunmayan konular görüşülmüş ve karara bağlanmışsa, bu takdirde genel kurul kararlarının tümü değil, sadece bu konulara ilişkin genel kurul kararları iptal edilir. Nitekim Yargıtay kararlarında da, gündemde olmayan hususların, anonim ortaklık

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi

Üçüncü Kişilerin Hakları Genel kurul, alacağı karar ile, üçüncü kişilerin hakları üzerinde etkili olamaz. Çünkü bu, tek yanlı olarak üçüncü kişilerin kazandığı hakların ihlali sonucunu doğurur ve bu nedenle de hukuken mümkün değildir. Bu itibarla, şirket ile üçüncü kişi arasında geçerli olarak meydana gelmiş bir sözleşme genel kurul tarafından münfesih sayılamaz veya tek yanlı değiştirilemez. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri Anonim ortaklıktaki organların yetkileri, kanunda ayrı ayrı sayılmıştır. Her ne kadar, genel kurul anonim şirketin karar organı olsa bile, yasayla diğer organlara verilen yetkileri kullanamaz. Örneğin, kanunla yönetim kuruluna verilen şirket defterlerinin tutulması, bilançonun, kar-zarar hesaplarının düzenlenmesi ve şirketin

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Genel Kurulun Yetkilerininin Sınırları

Dava Şartları TTK m. 353/1’in ikinci cümlesinde; “..şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa.. mahkemece şirketin feshine karar verilebileceği” belirtilmektedir. Bununla yasa, tescilin kurucu etkisinin “düzeltici” niteliğini ortaya koymaktadır. Kuruluştaki bu eksikliklerin, “nitelikli ve önemli” olması, anonim şirketin feshedilmesinin bir şartıdır. Bu nedenle mahkemenin, şirketin feshedilmesindeki menfaati ile şirketin faaliyetine devam etmesindeki menfaati sıkı bir değerlendirmeye tabi tutarak fesih talebini incelemesi gerekecektir. Ancak mahkeme, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatlerinin “önemli ölçüde” tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olması durumunda, şirketin feshine karar verebilecektir. Ayrıca, buna

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Kanuna Aykırı Kuruluşu Nedeniyle Feshinin Dava Edilmesi

Sorumluluk, halka arzı onayladıkları kabul edilen (TTK m. 350) taahhütte bulunanlar ve yönetim kurulu üyelerine aittir (TTK m. 553, 559 ve 562). Başlangıçta belirli olmayan yatırımcı kitlenin dava hakkına sahip olup olmadığı tartışılabilir; ancak kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca, sermaye piyasalarına kasten veya yanlış bilgiler veren şirket yöneticilerine karşı yatırımcıların zarara uğraması durumunda, hem şirkete hem de yöneticilere karşı dava açma olanağı tanınmaktadır hatta sorumlular çerçevesinin daha da genişletilerek şirket dışındaki kişilerin de, örneğin gazetecilerin yanlış beyanlar, röportajlar, konuşma ve benzeri açıklamaları nedeniyle yatırımcılara karşı tazminat davasına muhatap olabilme ihtimallerinin de dikkate alınması söz konusudur. Ancak, yönetim kurulunun dava hakkı olduğu

Devamını okumak için tıklayın…Halka Arzda Sorumluluk

Kuruluşta halka arzın nasıl ve ne şekilde olacağına ilişkin yayınımıza ulaşmak için buraya tıklayınız. Yasa gereğince bu payların, şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde halka arz edileceklerinin esas sözleşmede öngörülmesi ve ayrıca taahhüt sahiplerince de garanti edilmesi şarttır. Bu taahhüt kem kurucular hem de yönetim kurulu üyelerince yapılır. Bu taahhüt kuruluşun bir parçasını oluşturur; diğer bir deyişle, kuruluşta böyle bir taahhüt olmadan bu şekilde bir halka arz söz konusu olamaz. Halka arz, kurucular, yönetim kurulu veya yetkili herhangi bir organ tarafından onaylanmış kabul edilir (TTK m. 350). Taahhüdün muhatabı, sermaye piyasası yatırımcılardır. Pay senetlerinin senede bağlanıp halka arzı, sermaye piyasası

Devamını okumak için tıklayın…Halka Arz Süresi

Kuruluşta payların halka arzının nasıl ve ne şekilde olacağına ilişkin mekanizma kısasca şöyledir: Halka arzedilmesi düşünülen nakit karşılığı paylar bir, birkaç veya tüm kurucular tarafından taahhüt edilir, ancak TTK m. 344 hükmü uyarınca peşin ödemesi gereken %25’inin tutarı bankaya yatırılmaz. Çünkü bu payların bedellerinin tamamı, halka satış süresinin sonunda, elde edilecek satış hasılatından ödenecektir (m. 346/1). Söz konusu payların şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde pay senedine bağlanıp halka arz edilmeleri şarttır. Aksi halde, ödenmesi gereken %25 asgari bedeli bu payları taahhüt etmiş olanlar öder. Ayrıca şirketin tazminat hakları saklıdır. Bu gereklilik, hükmün ikinci fıkrasında açıkça ifade edilmiştir. Bu hükme

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Kuruluşta Halka Arzı

Oran isteğe bağlıdır. Anonim şirketin kuruluşunda sermayeyi oluşturan tüm payların yüzde kaçının halka arz edileceği yasada belirtilmemiştir. TTK m. 346 hükmüne göre, esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da, taahhüt sahiplerince, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdi payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir. Pay senetlerinin halka arz edilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre yapılır. Satış süresinin sonunda, payların itibari değerlerinin, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir. Bu madde metninden halka arz edilmesi istenilen söz konusu payların tamamının

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Halka Arz Edilecek Payların Oranı

Anonim şirket ortaklarının şirket borçlarından dolayı sorumluluğu, sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olarak şirkete karşıdır. Anonim şirketin temel ilkelerinden birisi de budur. Ortak tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının ortaklığa ödenmesiyle, ortağın sorumluluğu kesin olarak ortadan kalkar. Bu taahhüdün artırılması, yalnızca oybirliği ile esas sözleşmenin değiştirilmesiyle mümkün olur (TTK m. 421/2/a). Ancak, payların devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hallerde, sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla ortaklara periyodik nitelikte bazı tali mükellefiyetler yüklenebilir (TTK m. 480/3). Ödenmeyen sermaye borcundan dolayı ortak, şirket alacaklılarına değil, şirkete karşı sorumludur. Nihayet ortağın ödeme yükümü, payın gerçek değeri üzerinden değil, nominal yani itibari değer üzerindendir.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması

Anonim şirket, üçüncü kişilere karşı kendi malvarlığı ile sorumludur. Ortaklığın malvarlığı (öz varlık veya mamelek de denilir) ortaklık esas sermayesi demek değildir. Esas sermaye, ortaklık sözleşmesinde yer alan değişmez itibari bir kıymettir. İki değer, yani esas sermaye ile malvarlığı, şirketin kuruluşunda eşittir. Kuruluştan sonra ortaklığın faaliyetinin sonucuna göre, ortaklık malvarlığı çoğalır veya azalır. Karlı ve başarılı işletmede lehte, başarısız ve zararda olan işletmede ise aleyhte fark doğar. Ortaklık alacaklıları, esas sermayeyi aşan, yani lehte olan farka da müracaat edebilirler; az olması halinde ise, açıkta kalan yani karşılanmayan kısımlar için ortaklara başvurulamaz. Çünkü ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Malvarlığıyla Sorumlu Olması

Yeni düzenlemede, şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak pay sahiplerine borç verenlerin üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacağı öngörülmektedir (6335 sayılı Kanunla değişik TTK m. 562/5/c). Borç veren kişiler, anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürlerdir. Tek ortaklı anonim ve limited şirketlerde, ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya müdür olması halinde, borç veren aynı kişi demektir. Borcun geri ödenmesine ilişkin süre Yeni düzenlemede süre yok. TTK’da 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten önce, pay sahiplerinin m. 358 hükmüne aykırı borçlanmaları durumunda, bu borçlarını Kanun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 yıl içinde nakden ödemeleri, aksi halde, TTK

Devamını okumak için tıklayın…Borçlanma Yasağına Aykırı Davranmanın Yaptırımı