Sermaye Piyasası Kanunu’nun 128. maddesinin 1. fıkrasına 6495 sayılı kanunun 57. maddesinin (k) bendi eklenmiştir. Bazı koşulların gerçekleşmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yönetim kuruluna üye atama yetkisi veren bu hüküm şöyledir; “Halka açık ortaklıkların yönetim kurullarında, yönetim kurulu üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliklerinin boşalması sebebiyle yönetim kurulu toplantı yeter sayısının sağlanamaması ve görev süresi dolan veya üyeliği boşalan yönetim kurulu üyelerinin yerlerine görev sürelerinin bitimini veya üyeliğin boşalmasını takip eden 30 gün içinde yeni yönetim kurulu üyelerini seçmek üzere genel kurulun toplanamaması veya genel kurulda yeter sayıda yönetim kurulu üyesinin seçilememesi durumunda, Kurul, yerlerine halka

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kurulunca Atanması

TTK m. 334/1 hükmü uyarınca, “Devlet, il, belediye gibi kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle pay sahibi olmasalar bile, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.” Bu durumda, ilgili kamu tüzel kişilerince üye tayin edilir. Bu üyeler, yönetim kurulunun genel kurulca seçilen diğer üyeleriyle aynı hak ve yetkilere sahiptirler (TTK m. 334/3). Atanma ve azli Kamu tüzel kişileri tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin, her zaman aynı kamu tüzel kişileri tarafından azledilip yerlerine yenilerinin atanmaları mümkündür (TTK m. 334/2). Bu konuda TTK m. 364/1 hükmü uygulanmaz. Kamu tüzel kişileri yönetim kuruluna birden

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi

TTK m. 334 hükmü saklı kalmak kaydıyla, üyelerden birinin istifası, ölümü, işlem ehliyetini kaybetmesi veya kısıtlanması yahut üyelik için gerekli yasal koşulları veya esas sözleşmede öngörülen nitelikleri yitirmesi gibi nedenlerle bir üyeliğin boşalması halinde, yönetim kurulu, yasal şartlara sahip bir kimseyi geçici olarak yönetim kuruluna üye seçer ve ilk toplanacak genel kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1). Boşalan yönetim kurulu üyeliği, TTK m. 360/1 hükmü anlamında belirli bir pay grubunu temsil eden biri ise, azınlık veya belirli grup pay sahiplerinden ise, yönetim

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Geçici Üye Seçimi

TTK m. 339/2/g ve 354/1/g hükümleri uyarınca, ilk yönetim kurulu üyeleri kuruluşta esas sözleşme ile tayin edilir. Zira ani kuruluşta, esas sözleşmenin tescil ve ilanı gereken hususlar arasında, yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve vatandaşlıklarının yer alması şarttır.

Esas itibariyle, yönetim kurulunun seçimi, genel kurula ait devredilmesi mümkün olmayan bir yetkidir. Ancak, kanun bazı hallerde durumun özelliği nedeniyle değişik seçim veya atama şekilleri öngörmüştür. Burada genel kurulca yönetim kurulunun seçimine değineceğiz. Yönetim kurulu üyeliği sıfatının kazanılmasının normal yolu, genel kurul tarafından seçilmedir (TTK m. 359/1). Genel kurul, pay sahipleri tarafından önerilen veya bizzat kendilerinin aday olmasıyla belirlenen aday listesinden serbest iradesiyle istediği kişileri yönetim kurulu üyeliğine seçebilir. Yasada ve esas sözleşmedeki düzenlemeler haricinde, genel kurulun seçim iradesine müdahale edilemez. Yönetim kurulu üyeliği seçimiyle ilgili genel kurul karar nisabı, mevcut oyların çoğunluğudur (TTK m. 418/2). Görev süresi: Yönetim kurulunun görev

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Genel Kurulca Seçimi

Yeni düzenlemede, belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azınlığa yönetim kuruluna aday önerme hakkı da tanınabileceği öngörülmektedir (TTK m. 360/1). Haklı bir neden gösterilmedikçe, genel kurul tarafından, yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azınlığa dahil bir pay sahibinin seçilmesi zorunludur. Haklı nedenler olarak, kişinin ehliyeti, gereğinde tahsil durumu, TTK m. 363/2’deki seçilme engelleri ve esas sözleşmede öngörülen niteliklere uygun olmama halleri sayılabilir. Bu şekilde tanınacak yönetim kurulunda temsil edilme hakkının, halka açık anonim şirketler yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamayacağı öngörülmüştür (TTK m. 360/1). TTK’ya göre, yönetim kurulunda temsil edilme hakkının, bazı

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı

TTK m. 360 hükmüne göre, esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına ve azınlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla; Yönetim kurulu üyelerinin belirli grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azınlık arasından seçileceği öngörülebilir Belirli pay gruplarına ve azınlığa yönetim kuruluna aday önerme hakkı da tanınabilir. TTK’nın 360. maddesinin esin kaynağı, İsviçre Borçlar Kanunu m. 709/2 hükmüdür. Fakat TTK m. 360, İsviçre hukukundan farklı olarak düzenlenmiştir.

Yeni TTK ile YK üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şartı getirilmiştir. Ancak, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için bazı özel şartlara yer verilebilir. Örneğin YK üyelerinin tümünün yüksek tahsilli olması, belirli yaş sınırı, şirket merkezinde ikamet etmesi veya belirli bir konuda uzman olması gibi. Yönetim kurulunun oluşumunda dikkat edilmesi gereken husus, kurul olarak tam olarak işlevsel nitelikte olmasıdır. Bu nedenle, YK üyeliği seçiminde önemli olan üyenin kuruldaki konumu değil, aksine ekip yeteneğine sahip olmasıdır. Yönetim kurulu üyeliğine seçilme koşullarına dair yayınımıza buraya tıklayarak ulaşabilirsiniz.

TTK m. 451 hükmü uyarınca, genel kurul kararı aleyhine kötü niyetle iptal veya butlanın tespiti davası açılması halinde, davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Tazminat davasını şirketi temsilen yönetim kurulu açar ve davalı olarak da, iptal davasını açmış olan davacılar gösterilir. Zararın ispatı, davacı olan şirkete aittir. TTK m. 451 hükmüne dayanarak pay sahiplerinin dava açması mümkün değildir. Ancak ortaklar genel kurul kararının iptali nedeniyle zarara uğramışlarsa, bunlara da tazminat davası açma imkanının tanınması yerinde olur. Örneğin davacılar şirketin kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının iptalini kötü niyetle istemiş ve davanın uzun zaman sonra reddi nedeniyle ortaklar zarara

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Genel Kurulun İptali Davasının Kötüniyetle Açılması

Haklı sebeplerin varlığında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması Bu konuya ilişkin yeni düzenlemede bir takım hükümler sevk edilmiştir. Yönetim kurulunun genel kurulca görevden alınmasıyla ilgili olarak TTK m. 364 hükmünde; “yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar bile, gündemde ilgili bir hüküm bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı sebeplerin varlığı halinde, her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilirler.” Yeni yasanın bu hükmü dikkate alındığında, yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından görevden alınabilmesi için, ilke olarak bu konuda gündemde bir maddenin bulunması ve dolayısıyla gündeme bağlılık ilkesine uyulması gerektiği anlaşılmaktadır. Yönetim kurulunun genel kurulca görevden alınması ve yeniden seçimine ilişkin

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları