Üçüncü Kişilerin Hakları: Genel kurul tarafından alınan bir karar, üçüncü kişilerin haklarını etkileyemez. Çünkü bu, üçüncü kişilerin kazandığı hakların tek yanlı olarak ihlali sonucunu doğurur ve bu nedenle hukuken mümkün değildir. Bu nedenle, şirket ile bir üçüncü taraf arasında geçerli bir sözleşme genel kurul tarafından tek taraflı olarak değiştirilemez veya münfesih sayılamaz. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri: Kanun, anonim ortaklıktaki organların yetkilerini tanımlar. Anonim bir şirketin karar organı olmasına rağmen, genel kurul yasayla diğer organlara verilen yetkileri kullanamaz. Örneğin, bilanço, kar-zarar hesapları ve kanunla yönetim kuruluna verilen defterlerin tutulması ve şirketin dışa karşı temsili yönetim kuruluna aittir (TTK m.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Genel Kurulun Yetkilerininin Sınırları

1) Dava Şartları TTK m. 353/1’in ikinci cümlesinde, “alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli ölçüde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, mahkemece şirketin feshine karar verilebileceği” belirtilmektedir. Bu, tescilin “düzeltici” etkisini ortaya koymaktadır. Anonim şirketin feshedilmesi için bu eksikliklerin “nitelikli ve önemli” olması gerekir. Sonuç olarak, mahkemenin fesih talebini incelemesi gerekecek ve hem şirketin feshedilmesindeki hem de faaliyetlerine devam etmesindeki menfaati titizlikle değerlendirecektir. Bununla birlikte, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamu menfaatlerinin “önemli ölçüde” tehlikeye düşmesi veya ihlal edilmesi durumunda, mahkeme işletmenin feshine karar verebilir. Ayrıca, kanuna aykırılık önemli ölçüde veya nitelikte değilse, mahkemenin bunun kaldırılmasına ve işletmenin devamına karar

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Kanuna Aykırı Kuruluşu Nedeniyle Feshinin Dava Edilmesi

Halka arzı onayladıkları kabul edilen taahhütte bulunanlar ve yönetim kurulu üyeleri (TTK m. 553, 559 ve 562) sorumludur. Başlangıçta, belirli olmayan yatırımcıların dava açma hakkına sahip olup olmadığı tartışılabilir, ancak kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca, yatırımcılar, sermaye piyasalarına kasten veya yanlış bilgiler veren şirket yöneticilerine karşı dava açma hakkına sahiptir. Ayrıca, şirket dışındaki kişilerin (örneğin gazetecilerin yanlış beyanlar, röportajlar, konuşmalar vb.) de dava açma hakkına sahiptir. Bununla birlikte, yönetim kurulunun dava hakkı olduğu açıktır.

Kuruluşta halka arzın nasıl ve ne şekilde olacağına ilişkin yayınımıza ulaşmak için buraya tıklayınız. Taahhüt sahiplerinin, şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde bu payların halka arz edileceğinin esas sözleşmede belirtilmesi ve garanti edilmesi gerekir. Kem kurucular ve yönetim kurulu üyeleri bu sözü verir. Bu taahhüt kuruluşun bir parçasıdır; diğer bir deyişle, bu taahhüt olmadan bir halka arz söz konusu olamaz. Halka arz, kurucular, yönetim kurulu veya yetkili herhangi bir organ tarafından onaylandığı takdirde (TTK m. 350) kabul edilir. Sermaye piyasası yatırımcıları, taahhüdün sorumlusudur. Sermaye piyasası yasalarına göre, pay senetleri senede bağlandıktan sonra iki ay içinde halka arz edilir. Dolayısıyla SPK,

Devamını okumak için tıklayın…Halka Arz Süresi

Kuruluşta payların halka arzına ilişkin prosedür kısaca şöyledir: Bir, birkaç veya tüm kurucular payların nakit karşılığında halka arz edileceğini taahhüt eder; ancak TTK m. 344 uyarınca peşin ödemesi gereken %25’inin tutarı bankaya yatırılmaz. Bu payların masrafları, halka satış süresinin sonunda elde edilecek satış hasılatından ödenecektir (m. 346/1). Şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde, bu payların pay senedine bağlanması veya halka arz edilmesi gerekir. Bu payları taahhüt edenler, aksi halde ödenmesi gereken %25 asgari bedeli öder. Şirket ayrıca tazminat hakları saklıdır. Hükmün ikinci fıkrası bu gerekliliği açıkça belirtmektedir. Pay taahhüdünde bulunanlar, öngörülen bedeli ödemedikçe oy kullanamazlar (m. 435). Halka arz süresi

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Kuruluşta Halka Arzı

Oran arzuya bağlıdır. Anonim şirketin kuruluşunda sermayenin tamamının halka arz edileceği yasada belirtilmemiştir. TTK’nın 346. maddesine göre, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve garanti edilmiş olan nakdi payların karşılıkları, taahhüt sahiplerince satıştan elde edilen gelirden ödenir. Sermaye piyasası yasaları, pay senetleri halka arzını düzenler. Satış süresinin sonunda, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, kalan tutar ise pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir. Bu maddenin metninden, halka arz edilmesi planlanan payların tamamının mı yoksa bir kısmının mı halka arz edileceği açık değildir. Sermayenin bir kısmı, örneğin %40 veya %50’si gibi, tamamı da

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Halka Arz Edilecek Payların Oranı

Anonim şirket ortaklarının borçlarından dolayı sorumluluğu sadece sermaye payları ile sınırlıdır. Bu, anonim şirketin temel ilkelerinden biridir. Ortağın sorumluluğu, ortağın sermaye paylarının ortaklığa ödenmesiyle tamamen ortadan kalkar. Bu taahhüdün artırılabilmesi için esas sözleşmenin oybirliği ile değiştirilmesi gerekir (TTK m. 421/2/a). Payların şirket tarafından devredilmesi durumunda, ortaklara sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla periyodik nitelikte bazı tali mükellefiyetler yüklenebilir (TTK m. 480/3). Ortak, ödenmeyen sermaye borcu nedeniyle şirket alacaklılarına değil, şirkete karşı sorumludur. Nihayet ortağın ödeme yükümü, payın gerçek değeri yerine nominal değeri kullanır. Payın çıkarılmasında taahhüt edilen meblağ üzerinden gerçekleşir. Örneğin, ortak bir paya 1 TL itibari değer biçmiş ve her payın

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması

Anonim şirket, üçüncü kişilere karşı kendi varlıklarının sorumluluğunu üstlenir. Ortaklığın malvarlığı, yani öz varlık veya mamelek, esas sermaye değildir. Ortaklık sözleşmesinde esas sermaye olarak tanımlanan değişmez itibari bir değer, esas sermaye olarak bilinir. Şirket kurulduğunda, esas sermaye ve malvarlık değerleri eşittir. Kuruluştan sonra ortaklık faaliyetleri, ortaklığın malvarlığının artmasına veya azalmasına neden olur. Karlı ve başarılı bir işletme iyidir, başarısız ve zararlı bir işletme ise kötüdür. Ortaklığın alacaklıları, esas sermayeyi aşan veya avantajlı olan farka da müracaat edebilirler; sermayenin az olması durumunda, ortaklar açıkta kalan veya karşılanmayan kısımlar için başvuramaz. Ortakların sorumluluğu sınırlıdır çünkü koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Anonim

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Malvarlığıyla Sorumlu Olması

Yeni düzenleme, şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak pay sahiplerine borç verenlerin üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılmasını öngörmektedir (6335 sayılı Kanunla değişik TTK m. 562/5/c). Anonim şirketlerde yönetim kurulu ve limited şirketlerde müdürler borç veren kişilerdir. Tek ortaklı anonim ve limited şirketlerde, borç veren ortak ve yönetim kurulu üyesi aynı kişidir. Borcun geri ödenmesi için gereken süre Yeni düzenleme için çok fazla zaman yok. TTK’da 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten önce, pay sahiplerinin m. 358 hükmüne aykırı borçlanmaları durumunda, borçlarını Kanun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 yıl içinde nakden ödemeleri gerekiyordu (TTK m. 562/5, m. 24/2).

Devamını okumak için tıklayın…Borçlanma Yasağına Aykırı Davranmanın Yaptırımı

6335 sayılı kanunla değiştirilen TTK m. 358/1 maddesine göre, pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.Buna göre, pay sahiplerinin şirkete borçlanabilmesi için iki şart vardır: 1) Pay sahiplerinin şirkete sermaye taahhüdünden kaynaklanan borçlarının tamamını ödemiş olmaları ve 2) Şirketin kârının geçmiş yıl zararlarını karşılayabilecek kadar olması gerekir. Ayrıca, şirket her yıl kar elde ederse ve genel kurul bu karın bir kısmını ortaklara dağıtmaya karar verirse, ortakların şirketten borç almaları zor olacaktır. Bununla birlikte, bağımsız denetim olmayan işletmelerde bunun nasıl uygulanacağı şüphelidir. Kanunun temel ilkelerinden olan “sermayenin korunması

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanması