TTK m. 366/2, yönetim kurulu üyelerinden veya üye olmayan kişilerden oluşan komiteler ve komisyonlar kurabilir. Bu komiteler ve komisyonlar, işlerin gidişatını izlemek, iç denetim yapmak, kararlarını uygulamak veya kendisine sunulacak konularda raporlar hazırlamak için kurulabilir. Bu durumlar, yönetim kuruluna yürütme yetkisinin verilmesi anlamına gelen bir “delegasyon” değildir. Bunun yerine, yönetim kurulunun daha iyi kararlar vermesini sağlamak için amaca uygun bir iş bölümü yapıyor. Yönetim kurulu iç yönerge, TTK m. 367’ye göre yönetimi üçüncü kişilere veya yönetim kurulu üyelerine kısmen veya tamamen devredebilir. Ticaret Kanunumuzdaki komite ve komisyonların yetkilerine ilişkin düzenleme uyarınca, yönetim kurulu, özellikle icra yetkisini haiz olmayan yönetim kurulu

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler

Yeni TTK üç farklı maddede yönetim kurulunun komite kurmasını içerir. Hemen belirtelim ki iki yerde (m. 366/2 ve 378) komite kurulması açıkça belirtilmektedir. Bir anonim şirketin finansal denetim sisteminin kurulmasıyla ilgili olarak, bir “riskin erken saptanması komitesi” ve bir “denetim komitesi” vardır (m. 375/c). Bu komiteler, şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir “iç denetim” sisteminin ve bunu yapacak örgütün gösterilmesini içerir. Çünkü gerekçe, küçük veya büyük bir şirketin, muhasebeden tamamen bağımsız, uzmanlardan oluşan etkin bir iç denetim örgütüne ihtiyacı olduğunu vurgulamaktadır. Bu komitelerin yasal dayanağı, kuruluşu ve görevleri için ilgili yayınlarımıza göz atabilirsiniz; Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler Denetim Komitesi

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunca Oluşturulacak Komite ve Kurullar

Anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Ayrıca yönetim kurulu anonim şirketin sahibidir. Yasa ve esas sözleşme, yönetim kurulunu yetkilendirir. Her şeyden önce, yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesinde belirtilen işletmenin amacına ve konusuna uygun tüm işlemleri yapma yetkisine sahiptir. Ayrıca, yeni düzenlemede ultra vires ilkesi göz ardı edildiğinden, şirket konu dışı işlemlerle de bağlantılıdır (m. 371/2). 6762 sayılı yasada ultra virüs ilkesi kabul edilmesine rağmen, yönetim kurulunun ticari hayatın gerektirdiği bazı konular esas sözleşmede öngörülmemiş olsa bile bu konularda işlem yapabileceği kabul edildi. Örneğin, esas sözleşmede şirketin faaliyet alanı içinde kefalet, ticari işletme rehni veya ipotek konuları yer almasa

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

1) Yönetim kurulu üyeliğine gerçek kişiler ve tüzel kişiler seçilebilir (Madde 359/2). Bununla birlikte, genel kurul tarafından yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi, toplantılara katılmak için bir gerçek kişiyi seçer ve bu kişi sicile kaydedilir ve ilan edilir. Yeni TTK, gerçek kişilerin YK üyesi olarak seçilmesi için belirli koşulları belirlemiştir. a) Tam ehliyetli olmak b) Seçilme engellerinin olmaması TTK m. 359/4’te belirtildiği gibi, üyeliği sona erdiren sebeplerin seçilmeye de engel olacağı belirtilmektedir. TTK’nın 363/2 maddesi, üyeliği sona erdiren sebepleri tanımlar. c) Pay sahibi olmak gerekmez 2) Tüzel kişiler için Yeni düzenleme, 6762 sayılı yasada yönetim kuruluna seçilmek için gerçek kişi olma

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilme Koşulları

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi yasada üç yıldan fazla olmamalıdır (TTK m. 362/1). İlk sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa, aynı kişilerin tekrar seçilmesi caizdir (TTK m. 362/1). Bu konuda TTK m. 334’te yer alan hüküm saklıdır. Bu nedenle, kamu tüzel kişileri yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini kendileri belirler. Şirket genel kurulu bu konuda yetkisizdir. Bu nedenle, kamu kurumları üyelerini istedikleri zaman azlederler ve yerine yenilerini atayabilirler. Çünkü kamu kurumları tarafından atanan üyeleri görevden alma yetkisi ilgili kamu kurumuna değil, genel kurula aittir (TTK m. 334/2).

Yeni düzenlemeye göre, yönetim kurulu bir üyeden oluşabilir (m. 359/1). Ancak 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 23. maddesi, bankalar ve finansal kiralama ortaklıklarının yönetim kurullarının beş kişiden az olmamasına izin verir. Aynı şekilde, halka açık anonim şirketlerin durumu farklıdır. SPK’nın II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.1’de belirtildiği gibi, yönetim kurulu üye sayısı, her durumda beş üyeden az olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarına etkin bir şekilde katkıda bulunmalarına olanak tanır.Esas sözleşme, üye sayısını belirler. Esas sözleşmenin üye sayısını belirleyen madde değişmeden, üçten fazla veya üçten az üye

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Asgari ve Azami Üye Sayısı

Yasa, yönetim kurulu üyesinin görevden ayrılmasını kimin ve ne zaman sicile bildireceği konusunda açık bir hüküm vermez. Ancak TTK m. 31/1 hükmünde, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliğin tescil edileceği ve TTK m. 373/1 hükmünde, yönetim kurulunun, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline tevdi edeceği belirtilmektedir. Bu düzenlemelere göre, yönetim kurulu ve YK başkanı, görevden ayrılan YK üyesinin bunu sicile bildirmekle yükümlüdür.

Genel kurul, TTK m. 334/2 hükmü hariç, yönetim kurulu üyelerini görevden alma (azil) yetkisine sahiptir. Genel kurul, bir yönetim kurulu üyesinin görevden alınması durumunda üyelik sıfatı sona erer. Yönetim kurulu üyeliği güvene dayandığından, hukuki ilişki her zaman sona erdirilebilir. Sonuç olarak, genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya genel kurulun gündeminde bulunmasa bile her zaman üyeleri azledebilir (TTK m. 364/1). Genel kurul tarafından verilen azil yetkisi, sebebinin açıklanmasını gerektirmeyen (ad nutum) bir özelliktir. Yönetim kurulu ile anonim ortaklık arasında kural olarak bir vekalet ilişkisi vardır (TTK m. 126, 6098 sayılı TBK m. 630) ve bu ilişki karşılıklı güvene dayanmaktadır

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyesinin Görevden Alınması

Üyenin istifası, yani görevden çekilmesi, üyelik sıfatını sona erdiren sebeplerden biridir. Her üyenin görevden ayrılma hakkı vardır. İç ilişkilerde istifa veya görevden çekilme, tek taraflı bozucu yenilik oluşturan hak niteliğinde olduğundan, bu tür bir beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğurur. Bu nedenle, genel kurulun veya yönetim kurulunun onayına ihtiyacı yoktur. Dış ilişkilerde etkili olabilmesi için, görünüşe güven ilkesi uyarınca ticaret siciline kaydedilmesi ve ilan edilmesi gerekir (TTK m. 37). Sicilin avantajları sadece hukuki işlemlerden doğan borçlar için geçerli olduğundan, iç ilişkilerde olduğu gibi, alacaklılara karşı istifa hükümlerini tescil ve ilan anında değil, şirkete ulaştığı andan itibaren uygular. Bu nedenle, haksız

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğinden İstifa

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir, ehliyeti kısıtlanır veya bir üye için gerekli kanuni şartlar veya esas sözleşmede belirtilen nitelikler yitirilirse, üyelik kendiliğinden sona erer (TTK m. 363/2). Aynı şekilde, görev süresinin sona ermesi durumunda üyelik sıfatı kendiliğinden sona erer. YK üyesi olmak için gerekli kanuni şartların ve esas sözleşmede belirtilen niteliklerin yitirilmesi, 6102 sayılı Kanunun bir yeniliğidir. Ek olarak, yeni düzenleme, 6762 sayılı Yasada yer alan ağır hapis cezası veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık veya dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyetin YK üyeliğini sona erdirme yetkisini içermemektedir. Bununla birlikte, bu suçlardan mahkumiyetin YK üyeliğini kendiliğinden sona erdireceği önemli bir anlaşmaya

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kendiliğinden Sona Ermesi