Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir (6102 TTK Md.390/4). Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için yazılı ve imzalanmış olması mecburidir (6102 TTK Md.390/5).

Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin (6102 TTK Md.371/2). Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir (6102 TTK Md.371/3). Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir (6102 TTK Md.371/4).

Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler (6102 TTK Md.371/1). Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır (6102 TTK Md.371/1). Üçüncü kişiler iyi niyetli olması koşulu ile, temsile yetkili olanın üçüncü kişilere karşı işletme konusu dışında yaptığı işlemlerde şirketi bağlar. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir (6102 TTK Md.371/2).

Anonim şirket temsilinde Birlikte Temsil ile Çift İmza Kuralı arasındaki en önemli fark; Çift imza kuralında atılacak iki imzanın hangi yönetim kurulu üyesine ait olduğunun önemsiz olmasıdır ancak Birlikte Temsilde ise isim isim kimlerin imzasının birlikte atılması gerektiği bellidir.

Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir (6102 TTK Md.367/1).

Eski Türk Ticaret Kanununda yer alan yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yeni kanunla beraber kaldırılmıştır. Yeni kanunla beraber yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şartı öngörülmüştür. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır (6102 TTK Md.359/3).

Evet, seçilebilir ve bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir (6102 TTK Md.359/2).

Türk Ticaret Kanunu düzenlemesine göre, yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu bulunmamaktadır ve bu düzenlemeyle birlikte, tek pay sahipli bir anonim şirketin birden fazla yönetim kurulu üyesinin olması mümkün hale getirilmiştir veya üç pay sahipli bir anonim şirketin sekiz yönetim kurulu üyesi olabilmektedir. Yönetim kurulu üye sayısı asgari bir kişiden oluşması gerekirken üye sayısı için herhangi bir üst sınır öngörülmemiştir.

Anonim şirketin dış ilişkide temsili ve iç ilişkide idaresi organları ve kural olarak yönetim kurulu tarafından yürütülür. Kanunî temsilci, anonim şirketlerde yönetim kurulu ve limited şirketlerde ise şirket müdürü veya birden fazla müdür olması durumunda müdürler kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı sorumlu olacaklardır. Ancak kanuni temsilcilerin herhangi bir kusurları yoksa, şirket özel hukuk borçlarından ötürü şahsi sorumlulukları da bulunmamaktadır.

Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir. Bu madde hükmü, yabancı şahıs veya kurumların Türkiye’deki mümessilleri hakkında da uygulanır. Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmaz. Temsilciler, teşekkülü idare edenler veya mümessiller, bu madde gereğince ödedikleri tutarlar için asıl amme borçlusuna rücu edebilirler. (AATUHK Mükerrer Md. 35) Anonim şirketlerde tahsil edilemeyen

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketlerde Kanuni Temsilcilerin Şirketin Amme/Kamu Borçlarından Ötürü Sorumlulukları Var mıdır?