Anonim Şirkette Halka Arz Edilecek Payların Oranı

Oran isteğe bağlıdır. Anonim şirketin kuruluşunda sermayeyi oluşturan tüm payların yüzde kaçının halka arz edileceği yasada belirtilmemiştir. TTK m. 346 hükmüne göre, esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da, taahhüt sahiplerince, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdi payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir. Pay senetlerinin halka arz edilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre yapılır. Satış süresinin sonunda, payların itibari değerlerinin, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir. Bu madde metninden halka arz edilmesi istenilen söz konusu payların tamamının

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Halka Arz Edilecek Payların Oranı

Anonim Şirkette Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması

Anonim şirket ortaklarının şirket borçlarından dolayı sorumluluğu, sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olarak şirkete karşıdır. Anonim şirketin temel ilkelerinden birisi de budur. Ortak tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının ortaklığa ödenmesiyle, ortağın sorumluluğu kesin olarak ortadan kalkar. Bu taahhüdün artırılması, yalnızca oybirliği ile esas sözleşmenin değiştirilmesiyle mümkün olur (TTK m. 421/2/a). Ancak, payların devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hallerde, sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla ortaklara periyodik nitelikte bazı tali mükellefiyetler yüklenebilir (TTK m. 480/3). Ödenmeyen sermaye borcundan dolayı ortak, şirket alacaklılarına değil, şirkete karşı sorumludur. Nihayet ortağın ödeme yükümü, payın gerçek değeri üzerinden değil, nominal yani itibari değer üzerindendir.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması

Anonim Şirketin Malvarlığıyla Sorumlu Olması

Anonim şirket, üçüncü kişilere karşı kendi malvarlığı ile sorumludur. Ortaklığın malvarlığı (öz varlık veya mamelek de denilir) ortaklık esas sermayesi demek değildir. Esas sermaye, ortaklık sözleşmesinde yer alan değişmez itibari bir kıymettir. İki değer, yani esas sermaye ile malvarlığı, şirketin kuruluşunda eşittir. Kuruluştan sonra ortaklığın faaliyetinin sonucuna göre, ortaklık malvarlığı çoğalır veya azalır. Karlı ve başarılı işletmede lehte, başarısız ve zararda olan işletmede ise aleyhte fark doğar. Ortaklık alacaklıları, esas sermayeyi aşan, yani lehte olan farka da müracaat edebilirler; az olması halinde ise, açıkta kalan yani karşılanmayan kısımlar için ortaklara başvurulamaz. Çünkü ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Malvarlığıyla Sorumlu Olması

Borçlanma Yasağına Aykırı Davranmanın Yaptırımı

Yeni düzenlemede, şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak pay sahiplerine borç verenlerin üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacağı öngörülmektedir (6335 sayılı Kanunla değişik TTK m. 562/5/c). Borç veren kişiler, anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürlerdir. Tek ortaklı anonim ve limited şirketlerde, ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya müdür olması halinde, borç veren aynı kişi demektir. Borcun geri ödenmesine ilişkin süre Yeni düzenlemede süre yok. TTK’da 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten önce, pay sahiplerinin m. 358 hükmüne aykırı borçlanmaları durumunda, bu borçlarını Kanun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 yıl içinde nakden ödemeleri, aksi halde, TTK

Devamını okumak için tıklayın…Borçlanma Yasağına Aykırı Davranmanın Yaptırımı

Anonim Şirkette Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanması

6335 sayılı kanunla değişik TTK m. 358/1 hükmü uyarınca, “Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.” Buna göre, pay sahiplerinin şirkete borçlanabilmesi için iki koşulun gerçekleşmesi gerekmektedir; Pay sahiplerinin şirkete sermaye taahhüdünden doğan borçlarının tümünü ödemiş olmaları Şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karının geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması gerekir. Ayrıca belirtmek gerekir ki, şirket her yıl kar etmiş ve bunun da önemli bir kısmının ortaklara dağıtılmasına genel kurul karar vermişse, ortakların şirketten borç almaları zorlaşacaktır. Ancak, bunun bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerde

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanması

Ultra Vires İlkesinin Kaldırılmasının Önemi

Ultra vires ilkesi kaldırıldı. Ultra vires ilkesi AET’nin 68/151 sayılı şirketlere ilişkin Birinci Yönergesinin ilgili hükmü dikkate alınarak yeni Türk Ticaret Kanunu’na alınmamıştır. Böylece ticaret şirketleri Türk Medeni Kanunu’nun 48. maddesi çerçevesinde haklardan yararlanabilecek ve borçlar üstlenebileceklerdir. Ultra vires ilkesinin kaldırılması nedeniyle, şirketin işletme konusu dışında yapacağı işlemlerin sonuçları, yeni Kanunda iyiniyet çerçevesinde özel olarak düzenlenmiştir. Gerçekten de TTK m. 371/2 hükmüne göre; “Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu

Devamını okumak için tıklayın…Ultra Vires İlkesinin Kaldırılmasının Önemi

Patent hakkının sağladığı yetkiler

Ekonomik değerlendirme yetkisiPatent hakkının olumlu yüzü sahibine kullanma, yani ekonomik değerlendirme hakları sağlamasıdır. Patent hakkının yetki açısından güçlü olan bu cephesi hem ürün hem de usul patentlerinde mevcuttur. Patent hakkının sahibine ekonomik değerlendirme ve maddi (parasal) bakımdan menfaat sağlamak için her türlü hukuki işlemde bulunmak yetkisini sağladığı -KHK’da olduğu gibi- SMK’da da mutlak bir üslupla ifade edilmiştir. Bu yetkinin içeriği, kapsamı ve kullanılma biçimi çeşitlidir. Buluşu patent sahibinin bizzat uygulaması, bunun için işletme açması, ortaklık kurması mümkün olduğu gibi, patenti devretmesi veya patent lisansı vermesi de akılcıdır ve mutad yollar arasında yer almaktadır. Ekonomik değerlendirme yetkisi buluş sahibinin (veya sahiplerinin)

Devamını okumak için tıklayın…Patent hakkının sağladığı yetkiler

Patent Verilemeyecek Konular ve Buluşlar

Patent Verilemeyecek KonularSMK’nın 82. maddesinde belirtilen aşağıdaki konular; dünyadaki patent sistemlerinin birçoğunda olduğu gibi, buluş niteliğinde sayılmadıkları için patent verilerek korunmazlar. Patent başvurusu ya da patentin aşağıda belirtilen konu veya faaliyetlerle ilgili olması durumunda, sadece bu konu veya faaliyetlerin kendisi patentlenebilirliğin dışında kalır:a) Keşifler, bilimsel teoriler ve matematiksel yöntemlerb) Zihni faaliyetler, iş faaliyetleri veya oyunlara ilişkin plan, kural ve yöntemlerc) Bilgisayar programlarıç) Estetik niteliği bulunan mahsuller, edebiyat ve sanat eserleri ile bilim eserlerid) Bilginin sunumu Patent Verilemeyecek Buluşlara) Kamu düzenine veya genel ahlaka aykırı olan buluşlar (SMK m.82/3/a)b) Mikrobiyolojik işlemler veya bu işlemler sonucu elde edilen ürünler hariç olmak üzere,

Devamını okumak için tıklayın…Patent Verilemeyecek Konular ve Buluşlar

Patentlenebilirlik Şartı: Sanayiye Uygulanabilir Olma

Patent verilebilirlik koşullarından bir diğeri ise, buluşun sanayiye uygulanabilir olmasıdır. SMK m. 83/6 fıkrasına göre; “Buluş, tarım dahil sanayinin herhangi bir dalında üretilebilir veya kullanılabilir nitelikteyse, sanayiye uygulanabilir olduğu kabul edilir.” Bu tanımlamada belirtilen patentlenebilirliğin bir diğer koşulu olan “sanayiye uygulanabilir olma” kriteri, buluşun tarım dahil, sanayinin herhangi bir dalında üretilebilir veya kullanılabilir olması ve genel olarak sınai türde bir faaliyete elverişli olması veya buna imkan vermesi anlamındadır. Buluşun, sadece yeni ve tekniğin bilinen durumunu aşması halinde patent verilerek korunması mümkün değildir. Bunların yanı sıra, sanayinin herhangi bir dalında üretilebilir ve kullanılabilir olması zorunluluğu vardır. Bu anlamda, buluş teoride yeterli

Devamını okumak için tıklayın…Patentlenebilirlik Şartı: Sanayiye Uygulanabilir Olma

Patentlenebilirlik Şartı: Buluş Basamağı

Tekniğin bilinen durumu dikkate alındığında, ilgili olduğu teknik alandaki bir uzmana nazaran aşikar olmayan buluşun, buluş basamağı içerdiği kabul edilmektedir (SMK m. 83/4). Bu anlamda buluş, ilgili olduğu teknik alandaki bir uzman tarafından tekniğin bilinen durumundan kolayca çıkarılamayan bir faaliyet sonucu gerçekleşmişse, patentlenebilirliğin diğer bir koşulu olan “buluş basamağı” kriterini sağladığı kabul edilir. Oysa yenilik unsurunun varlığı, tekniğin bilinen durumunun aşılmış olmasını icap ettirir. Buluş ile tekniği bilinen durumu, yani mevcut durum aşılıyor olmalıdır. SMK’nın 83/6. maddesine göre tarım dahil sanayinin herhangi bir dalında üretilebilen ve kullanılabilen buluşlar sanayiye uygulanır kabul olunur. Bilinen durum başvuru konusu buluş ile basamak teşkil

Devamını okumak için tıklayın…Patentlenebilirlik Şartı: Buluş Basamağı