TTK m. 339/2 hükmünde, esas sözleşmede hangi hususların yer alması gerektiği ayrıntılı olarak 12 bent halinde sayılmıştır. Buna göre, esas sözleşmede aşağıdaki hususların yer alması zorunludur; 1) Ticaret Unvanıyla Merkezin Bulunacağı Yer Bir ticaret şirketi olan anonim şirket TTK m. 16/1 hükmü uyarınca tacir olduğundan, bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır (TTK m. 18/1). Unvan, anonim şirketin ticari hayatta kişiselleştirilmesine yardımcı olur. Şirketin merkezi il ve ilçe olarak esas sözleşmede yer almalıdır. Örneğin, “şirketin merkezi Ankara’dır. Adresi, Atatürk Bulvarı No: 107 Ankara” gibi. Belirtmek gerekir ki, merkez ile adres farklı şeylerdir, şöyle ki, merkezin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliğini gerektirmesine

Devamını okumak için tıklayın…Esas Sözleşmenin Asgari Zorunlu İçeriği

Şekil olarak esas sözleşmenin yazılı olması ve m. 339 hükmündeki zorunlu unsurları içermesi gerekir. Eski TTK döneminde anonim şirkette en az beş kurucu olması gerektiğinden, bu kişilerce hazırlanan şirket statüsü esas sözleşme olarak anılmaktaydı. Ancak yeni kanunda anonim şirketin bir kişi ile kurulması mümkün kılındığından, tek kurucu tarafından hazırlanacak şirket statüsünün adı değişmiş olmaktadır. Birden çok ortaklı anonim şirketlerde statü, sözleşme niteliğindedir. Ancak tek ortaklı kuruluşta ise, tek kurucunun şirket kurmaya yönelik irade açıklaması, tek taraflı bir hukuki işlem şeklinde olduğundan, buna tek yanlı kuruluş beyanı denilmektedir. Esasen “şirket sözleşmesi”, anlam ve içerik açısından borçlar hukukundaki iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerden birçok yönden farklı

Devamını okumak için tıklayın…Esas Sözleşmenin Şekli ve Niteliği

Bir anonim şirketin, tek veya çok ortaklı olarak kurulmasına ilişkin işlemleri şöyle tespit edebiliriz; Esas sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması (m. 339/1) Sermayenin kanunda veya esas sözleşmede öngörülen şekilde ödenmesi Gerekiyorsa GTB’nin izni, Ticaret siciline tescil (tüzel kişiliğin kazanılması) ve TTSG ilan.

Yasada öngörülen ticaret şirketlerine uygun olarak kurulan bir şirket, daha sonra tasfiye olunmak suretiyle başka bir ticaret şirketi şeklinde kurulabilir. Bu anlamdaki tür değişikliğinin, yasadaki tasfiyesiz tür değiştirme ile ilgisi yoktur, dolayısıyla yasal anlamda da bir tür değişikliği sayılmaz. Çünkü, bu şekildeki tür değiştirmede, tür değiştirecek şirketin fesih ve bunun sonucunda da tasfiye edilmesi gerekir. Tüm işlemler tamamlandıktan sonra da başka türde yeni bir ticaret şirketi kurulur. Böylelikle ilk şirketin malvarlığı, işletmesi ve bu işletmenin unsurları (mallar ve haklar) tabi oldukları özel şekil ve usullerde ayrı ayrı devir işlemleriyle yeni kurulan şirkete geçirilir. Hemen belirtelim ki, böyle bir biçimde değiştirici

Devamını okumak için tıklayın…Ticaret Şirketlerinde Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme

Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesi, şirket kurulurken o zamanda geçerli olan faktörlerin zamanla önemini yitirmesi sonucunda, bunun yeni koşullara ve ihtiyaçlara uydurulması için hem ekonomik hem de rasyonel bir yöntemdir. Bir ticaret şirketi için -geniş anlamda- iki şekilde tür değiştirme söz konusu olabilir; Yeni kuruluş yoluyla tür değiştirme Hukuki kabuk değiştirmek suretiyle tür değiştirme

Türk Ticaret Kanunu’nda ticaret şirketlerinin tipleri sınırlı olarak belirlenmiştir. Bir ticaret şirketi vasıtasıyla ticari alanda faaliyet göstermek isteyen kimseler, ancak kanunda sayılan “kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler”den birini seçmek zorundadırlar. Seçilen tipe özgü yasal şekil şartlarını yerine getirmek suretiyle bir şirket kurulup, faaliyetini belli bir müddet sürdürdükten sonra, ilk kurulduğu tipten başka bir tipe geçmesi, ekonomik nedenlerden dolayı daha uygun olabilir. Bir şirketin haiz olduğu tipten başka bir tipe hukuki kabuk değiştirmek suretiyle geçmesi, her şeyden önce tasfiye edilmeksizin, ekonomik ayniyetini ve devamlılığını koruyarak dönüşmesi sonucunu doğurur. Yeni düzenlemede tür değiştirme, sadece bir hukuki şekil değişikliği olarak öngörüldüğünden, şirketlerin

Devamını okumak için tıklayın…Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Temel Unsurları

Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesinde (Typenumwandlung) veya bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesinde, ticari işletmenin ve şirketin tasfiye edilmesine gerek yoktur. Bu durumda ticaret siciline tescil edilmiş bir ticari işletmenin malvarlığının tamamı, yazılı devir sözleşmesi temeline dayalı olarak envanterde yer alan tüm aktif ve pasifiyle birlikte devralan şirkete geçer (TTK m. 11/3). Ancak TTK’nın 11. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca, ticari işletme bir bütün halinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Devir sözleşmesinin, aksi öngörülmemişse, duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikri mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletme özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur.

Devamını okumak için tıklayın…Ticaret Şirketlerinde Hukuki Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme