TTK m. 451 hükmü uyarınca, genel kurul kararı aleyhine kötü niyetle iptal veya butlanın tespiti davası açılması halinde, davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Tazminat davasını şirketi temsilen yönetim kurulu açar ve davalı olarak da, iptal davasını açmış olan davacılar gösterilir. Zararın ispatı, davacı olan şirkete aittir. TTK m. 451 hükmüne dayanarak pay sahiplerinin dava açması mümkün değildir. Ancak ortaklar genel kurul kararının iptali nedeniyle zarara uğramışlarsa, bunlara da tazminat davası açma imkanının tanınması yerinde olur.
Örneğin davacılar şirketin kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının iptalini kötü niyetle istemiş ve davanın uzun zaman sonra reddi nedeniyle ortaklar zarara uğramışlarsa, tazminat davası açabilmelidirler.29