Bu konuyla ilgili olarak, haklı nedenlerle yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması için yeni bir düzenleme getirilmiştir. Yönetim kurulunun genel kurul tarafından görevden alınması, TTK m. 364’te belirtildiği gibi, esas sözleşmeyle atanmış yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir hüküm bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile, her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilir.Yeni yasanın bu bölümü göz önüne alındığında, genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelerinin görevden alınabilmesi için öncelikle gündemde bir maddenin bulunması ve bu nedenle gündeme bağlılık ilkesine uyulması gerekir.
Genel kurulun TTK m. 416/1 hükmü uyarınca çağrısız olarak toplanması durumunda, yönetim kurulunun genel kurulca görevden alınması ve yeniden seçimine ilişkin gündeme bağlılık ilkesinin bir başka istisnası (TTK m. 413/2) ortaya çıkar. Yeni kanuna göre, genel kurul, gündemde madde bulunmasa bile yönetim kurulu üyelerini görevden alabilir.Yönetim kurulu üyelerinin doğrudan görevden alınması, genel kurula önerilmesi ve oybirliği ile kabul edilmesi gerekmeden yapılabilir.
Genel kurul toplantısının ertelenmesi Gündeme bağlılık ilkesinin ikinci istisnası olarak, TTK m. 420/1 hükmünde esas sermayenin 1/10’unu ve halka açık anonim şirketlerde 1/20’sini oluşturan azınlığa esas sermayenin 1/10’unu verilmiştir. Toplantı başkanının kararıyla, azınlığın bu yoldaki talebi genel kurulda oylama yapılmadan karara bağlanır. Bu karar, 414. maddenin 1. fıkrasında belirtildiği şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir. Ek olarak, azınlık, ilk erteleme için bir gerekçe sunmak zorunda değildir ve erteleme hakkının kullanılması hakkın kötüye kullanılması olarak kabul edilmez.
TTK m. 438’de, pay sahiplerinin özel denetim istemesi Gündeme bağlılık ilkesinin diğer bir istisnası düzenlenmiştir. Bunun bir sonucu olarak, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklanmasını genel kuruldan isteyebilir. Bu, gündemde olmamasına rağmen yapılabilir. Özel denetçi istemini genel kurul onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi mahkemeden 30 gün içinde bir özel denetçi tayin etmesini talep edebilir (TTK m. 438/2).
Gündeme bağlılık ilkesinin dördüncü istisnası, kurulucuların, yöneticilerin ve diğer sorumluların sermaye artırımında ibra edilememesidir. TTK m. 559 uyarınca, kuruluşun kuruluşu ve sermaye artırımından kaynaklanan sorumluluklar, kuruluşun tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinin ardından sulh ve ibra ancak genel kurulun onayı ile geçerli olur. Bununla birlikte, halka açık şirketlerde sermayenin onda birini veya yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onanmasına karşı ise, genel kurul sulh ve ibranı onaylamaz.
Bu istisnalar dışında gündemde olmayan konular görüşülemez ve bir karar alınamaz (TTK m. 413/1). Aksi halde, gündeme sonradan alınan ve karara bağlanan hususların iptali dava edilebilir. Bu konuyla ilgili yayınımıza ulaşmak için buraya tıklayabilirsiniz.