- Haklı sebeplerin varlığında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması
Bu konuya ilişkin yeni düzenlemede bir takım hükümler sevk edilmiştir. Yönetim kurulunun genel kurulca görevden alınmasıyla ilgili olarak TTK m. 364 hükmünde; “yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar bile, gündemde ilgili bir hüküm bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı sebeplerin varlığı halinde, her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilirler.” Yeni yasanın bu hükmü dikkate alındığında, yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından görevden alınabilmesi için, ilke olarak bu konuda gündemde bir maddenin bulunması ve dolayısıyla gündeme bağlılık ilkesine uyulması gerektiği anlaşılmaktadır.
Yönetim kurulunun genel kurulca görevden alınması ve yeniden seçimine ilişkin gündeme bağlılık ilkesinin bir başka istisnası da (TTK m. 413/2), genel kurulun TTK m. 416/1 hükmü uyarınca çağrısız olarak toplanması halinde söz konusu olur. Yeni kanundaki, “haklı bir sebebin varlığı halinde gündemde madde bulunmasa bile, yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.” hükmü karşısında, görevden almanın gündeme alınmasının genel kurula önerilmesine ve oybirliği ile kabul edilmesine gerek olmaksızın, yönetim kurulu üyeleri doğrudan görevden alınabilecektir. - Genel kurul toplantısının ertelenmesi
Gündeme bağlılık ilkesinin ikinci istisnası, TTK m. 420/1 hükmünde esas sermayenin 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde 1/20’sini oluşturan azınlığa tanınmış olan, finansal tablolarının müzakeresinin ve buna bağlı konuların bir ay sonraya bırakılmasıdır. Azınlığın bu yoldaki istemi, genel kurulda oylamaya sunulmaksızın, toplantı başkanının kararıyla karara bağlanır ve keyfiyet 414. maddenin 1. fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir. Ayrıca azınlık, ilk erteleme için gerekçe göstermek zorunda değildir ve erteleme hakkının kullanılması hakkın kötüye kullanılması olarak da nitelendirilmez. - Pay sahiplerinin özel denetim istemesi
Gündeme bağlılık ilkesinin diğer bir istisnası da, TTK m. 438 hükmünde düzenlenmiştir. Buna göre, her pay sahibi, pay sahipli haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul özel denetçi istemini onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi 30 gün içinde mahkemeden bir özel denetçi tayin etmesini talep edebilir (TTK m. 438/2). - Kuruluşta kurucuların ve sermaye artırımında yönetim kurulu ve denetçilerin ibra edilememesi
Gündeme bağlılık ilkesinin dördüncü istisnası, şirketin kurucuları, yöneticileri ve diğer sorumluların ibrasıyla ilgilidir. TTK m. 559 hükmü uyarınca, kuruluşta kurucuların ve sermaye artırımında yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla birlikte, sermayenin onda birini halka açık şirketlerde ise yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onanmasına karşı ise, sulh ve ibra genel kurulca onanmaz.
Bu istisnalar dışında gündemde olmayan konular görüşülemez ve bir karar alınamaz (TTK m. 413/1). Aksi halde, gündeme sonradan alınan ve karara bağlanan hususların iptali dava edilebilir. Bu konuyla ilgili yayınımıza ulaşmak için buraya tıklayabilirsiniz.