Genel kurul, TTK m. 334/2 hükmü hariç, yönetim kurulu üyelerini görevden alma (azil) yetkisine sahiptir. Genel kurul, bir yönetim kurulu üyesinin görevden alınması durumunda üyelik sıfatı sona erer. Yönetim kurulu üyeliği güvene dayandığından, hukuki ilişki her zaman sona erdirilebilir. Sonuç olarak, genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya genel kurulun gündeminde bulunmasa bile her zaman üyeleri azledebilir (TTK m. 364/1). Genel kurul tarafından verilen azil yetkisi, sebebinin açıklanmasını gerektirmeyen (ad nutum) bir özelliktir. Yönetim kurulu ile anonim ortaklık arasında kural olarak bir vekalet ilişkisi vardır (TTK m. 126, 6098 sayılı TBK m. 630) ve bu ilişki karşılıklı güvene dayanmaktadır

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyesinin Görevden Alınması

Üyenin istifası, yani görevden çekilmesi, üyelik sıfatını sona erdiren sebeplerden biridir. Her üyenin görevden ayrılma hakkı vardır. İç ilişkilerde istifa veya görevden çekilme, tek taraflı bozucu yenilik oluşturan hak niteliğinde olduğundan, bu tür bir beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğurur. Bu nedenle, genel kurulun veya yönetim kurulunun onayına ihtiyacı yoktur. Dış ilişkilerde etkili olabilmesi için, görünüşe güven ilkesi uyarınca ticaret siciline kaydedilmesi ve ilan edilmesi gerekir (TTK m. 37). Sicilin avantajları sadece hukuki işlemlerden doğan borçlar için geçerli olduğundan, iç ilişkilerde olduğu gibi, alacaklılara karşı istifa hükümlerini tescil ve ilan anında değil, şirkete ulaştığı andan itibaren uygular. Bu nedenle, haksız

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğinden İstifa

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir, ehliyeti kısıtlanır veya bir üye için gerekli kanuni şartlar veya esas sözleşmede belirtilen nitelikler yitirilirse, üyelik kendiliğinden sona erer (TTK m. 363/2). Aynı şekilde, görev süresinin sona ermesi durumunda üyelik sıfatı kendiliğinden sona erer. YK üyesi olmak için gerekli kanuni şartların ve esas sözleşmede belirtilen niteliklerin yitirilmesi, 6102 sayılı Kanunun bir yeniliğidir. Ek olarak, yeni düzenleme, 6762 sayılı Yasada yer alan ağır hapis cezası veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık veya dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyetin YK üyeliğini sona erdirme yetkisini içermemektedir. Bununla birlikte, bu suçlardan mahkumiyetin YK üyeliğini kendiliğinden sona erdireceği önemli bir anlaşmaya

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kendiliğinden Sona Ermesi

6495 sayılı kanunun 57. maddesinin (k) bendi, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 128. maddesinin ilk fıkrasına dahil edildi. Sermaye Piyasası Kurulu, belirli koşulların gerçekleşmesi halinde yönetim kuruluna üye atama yetkisi veren bir hüküme göre, “Halka açık ortaklıkların yönetim kurullarında, yönetim kurulu toplantı yeter sayısının sağlanamaması ve görev süresi dolan veya üyeliği boşalan yönetim kurulu üyelerinin yerlerine görev sürelerinin bitimini veya üyeliğin boşalmasını bekleyen yönetim kurulu üyelerinin yerlerine görev sürelerinin bitimini veya üyeliğin boşalmasını bekleyen yönetim kurulu üyelerinin yerlerine görev süre Halka açık ortaklık yönetim kurulu üyeliği görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri, Kurul tarafından atamalar yapılıncaya kadar görevlerine devam ederler. Resen atamaların

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kurulunca Atanması

TTK m. 334/1’de belirtildiği gibi, devlet, il, belediye gibi kamu tüzel kişilerine, esas sözleşmede pay sahibi olmasalar bile, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurma yetkisi verilebilir.Bu durumda, ilgili kamu kurumları üye seçer. Bu üyeler, genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulunun diğer üyeleriyle aynı hak ve yetkilere sahiptir (TTK m. 334/3). Atama ve azli Kamu tüzel kişileri tarafından atanan yönetim kurulu üyeleri her zaman azledilip yerlerine yenileri atanabilir (TTK m. 334/2). TTK’nın 364/1 maddesi bu konuda uygulanmaz. Kamu kuruluşları yönetim kuruluna çok sayıda üye atayabilir mi? Bu konuda yasada açık bir hüküm yoktur. Pay sahibi tüzel

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi

TTK m. 334 hükmü saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulu, üyelerden birinin istifası, ölümü, işlem ehliyetini kaybetmesi veya kısıtlanması veya üyelik için gerekli yasal koşulları veya esas sözleşmede belirtilen nitelikleri yitirmesi gibi nedenlerle yönetim kuruluna üye olarak geçici olarak seçilen ve ilk toplanacak genel kurulun onayına sunduğu durumlarda, yasal şartlara sahip bir kişiyi seçer. geçici üye olarak Bu şekilde seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve selefinin süresi onaylanması halinde tamamlanır (TTK m. 363/1). TTK m. 360/1’e göre, yönetim kurulunun geçici üyeliğe seçeceği kişi, azınlık veya belirli bir grup pay sahiplerinden biri olmalıdır. Yönetim kurulunun kurulmasıyla ilgili

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Geçici Üye Seçimi

TTK m. 339/2/g ve 354/1/g hükümlerine göre, kuruluşun ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile belirlenir. Bir ani kuruluşta, yönetim kurulu üyelerinin ve şirketi temsil etmeye yetkili kişilerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları, esas sözleşmenin tescil ve ilanı gereken bilgiler arasındadır.

Genel olarak, genel kurula yönetim kurulunun seçimi verilmesi mümkün değildir. Bununla birlikte, durumun özelliği nedeniyle kanun bazı durumlarda değişik seçim veya atama yöntemlerini öngörmüştür. Bu noktada, genel kurul tarafından yönetim kurulunun seçimi ele alınacaktır. Genel kurul tarafından seçilmek, yönetim kurulu üyeliğinin tipik yoludur (TTK m. 359/1). Genel kurul, pay sahipleri tarafından önerilen veya bizzat kendileri aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri arasında serbest iradesiyle istediği kişileri seçebilir. Genel kurulun seçim iradesine yasa ve esas sözleşmedeki düzenlemeler dışında müdahale edilemez. Mevcut oyların çoğunluğu, yönetim kurulu üyeliği seçimiyle ilgili genel kurul kararının nisabı olarak kabul edilir (TTK m. 418/2). Görev süresi: TTK’nın 362.

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kurulunun Genel Kurulca Seçimi

Yeni düzenleme, belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azınlığa yönetim kuruluna aday önerme yetkisi verebilir (TTK m. 360/1). Genel kurul, haklı bir neden gösterilmedikçe, yönetim kurulu üyeliğine önerilen bir adayın veya azınlığa dahil bir pay sahibinin seçilmesini zorunlu kılar. Kişinin ehliyeti, gerekli tahsil durumu, TTK m. 363/2’de belirtilen seçme engelleri ve esas sözleşmede belirtilen niteliklere uygun olmama halleri, haklı nedenler olarak kabul edilebilir. Halka açık anonim şirketler için, bu şekilde tanınacak yönetim kurulu temsil hakkının yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamayacağı öngörülmüştür (TTK m. 360/1). TTK, bazı kurul üyelerinin belirli pay sahibi gruplar arasından seçilmesi veya

Devamını okumak için tıklayın…Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı