Yeni TTK ile YK üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları gerekmektedir. Bununla birlikte, yönetim kurulu üyeliği için bazı özel koşullar esas sözleşmede belirtilebilir. Örneğin, YK üyelerinin tümünün yüksek eğitime sahip olması, şirket merkezinde ikamet etmesi, belirli bir yaş sınırına sahip olması veya belirli bir konuda uzman olması gibi. Yönetim kurulunu oluştururken dikkat edilmesi gereken şey, kurulun tam olarak işlevsel olmasıdır. Sonuç olarak, YK üyeliği seçiminde üyenin kuruldaki konumu değil, ekipteki yetenekleri önemlidir. Yönetim kurulu üyeliğine seçilme koşullarına dair yayınımıza buraya tıklayarak ulaşabilirsiniz.

TTK m. 451’e göre davacılar, genel kurul kararı aleyhine kötü niyetle iptal veya butlanın tespiti davası açtıklarında şirketin zararlarından müteselsilen sorumludurlar. Şirketi temsil eden yönetim kurulu tazminat davasını açar ve iptal davasını açmış olan davacılar da davalı olarak gösterilir. Davacı olan şirket, zararın ispat sorumluluğunu üstlenir. Pay sahipleri TTK m. 451’e göre dava açamazlar. Genel kurul kararının iptali, ortaklara da tazminat davası açma hakkını verir. Örneğin, davacılar şirketin kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının iptalini kötü niyetle istemiş ve davanın reddi nedeniyle ortaklar zarara uğramışsa, tazminat davası açabilirler.

Bu konuyla ilgili olarak, haklı nedenlerle yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması için yeni bir düzenleme getirilmiştir. Yönetim kurulunun genel kurul tarafından görevden alınması, TTK m. 364’te belirtildiği gibi, esas sözleşmeyle atanmış yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir hüküm bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile, her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilir.Yeni yasanın bu bölümü göz önüne alındığında, genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelerinin görevden alınabilmesi için öncelikle gündemde bir maddenin bulunması ve bu nedenle gündeme bağlılık ilkesine uyulması gerekir. Genel kurulun TTK m. 416/1 hükmü uyarınca çağrısız olarak toplanması durumunda, yönetim kurulunun genel kurulca görevden alınması ve yeniden seçimine ilişkin

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları

Anonim ortaklık genel kurulu, gündemde belirtilen konuları tartışabilir ve karar verebilir. Genel kurulda genellikle gündemde olmayan konular görüşülemez ve karar alınamaz (TTK m. 413/2). Bu, gündeme bağlılık ilkesi olarak bilinir. Bu nedenle, tartışılacak konuların önceden belirlenmesi ve gündeme açıkça yazılması gerekir. Aksi takdirde, gündem maddesi olarak kabul edilebilir başka konuları belirlemek mümkün değildir. Konu açıkça gündeme getirilmeli. Gündeme aykırılığın yasal sonuçları Genel kurul gündeminde olmayan konular tartışıldı ve karara bağlandıysa, genel kurul kararlarının tümü değil, sadece bu konulara ilişkin kararlar iptal edilir. Yargıtay’ın daha önceki kararlarına göre, gündemde olmayan konular anonim ortaklık genel kurulunda görüşülerek karara bağlanamaz. Eğer böyle bir

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi

Üçüncü Kişilerin Hakları: Genel kurul tarafından alınan bir karar, üçüncü kişilerin haklarını etkileyemez. Çünkü bu, üçüncü kişilerin kazandığı hakların tek yanlı olarak ihlali sonucunu doğurur ve bu nedenle hukuken mümkün değildir. Bu nedenle, şirket ile bir üçüncü taraf arasında geçerli bir sözleşme genel kurul tarafından tek taraflı olarak değiştirilemez veya münfesih sayılamaz. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri: Kanun, anonim ortaklıktaki organların yetkilerini tanımlar. Anonim bir şirketin karar organı olmasına rağmen, genel kurul yasayla diğer organlara verilen yetkileri kullanamaz. Örneğin, bilanço, kar-zarar hesapları ve kanunla yönetim kuruluna verilen defterlerin tutulması ve şirketin dışa karşı temsili yönetim kuruluna aittir (TTK m.

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Genel Kurulun Yetkilerininin Sınırları

1) Dava Şartları TTK m. 353/1’in ikinci cümlesinde, “alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli ölçüde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, mahkemece şirketin feshine karar verilebileceği” belirtilmektedir. Bu, tescilin “düzeltici” etkisini ortaya koymaktadır. Anonim şirketin feshedilmesi için bu eksikliklerin “nitelikli ve önemli” olması gerekir. Sonuç olarak, mahkemenin fesih talebini incelemesi gerekecek ve hem şirketin feshedilmesindeki hem de faaliyetlerine devam etmesindeki menfaati titizlikle değerlendirecektir. Bununla birlikte, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamu menfaatlerinin “önemli ölçüde” tehlikeye düşmesi veya ihlal edilmesi durumunda, mahkeme işletmenin feshine karar verebilir. Ayrıca, kanuna aykırılık önemli ölçüde veya nitelikte değilse, mahkemenin bunun kaldırılmasına ve işletmenin devamına karar

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Kanuna Aykırı Kuruluşu Nedeniyle Feshinin Dava Edilmesi

Halka arzı onayladıkları kabul edilen taahhütte bulunanlar ve yönetim kurulu üyeleri (TTK m. 553, 559 ve 562) sorumludur. Başlangıçta, belirli olmayan yatırımcıların dava açma hakkına sahip olup olmadığı tartışılabilir, ancak kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca, yatırımcılar, sermaye piyasalarına kasten veya yanlış bilgiler veren şirket yöneticilerine karşı dava açma hakkına sahiptir. Ayrıca, şirket dışındaki kişilerin (örneğin gazetecilerin yanlış beyanlar, röportajlar, konuşmalar vb.) de dava açma hakkına sahiptir. Bununla birlikte, yönetim kurulunun dava hakkı olduğu açıktır.

Kuruluşta halka arzın nasıl ve ne şekilde olacağına ilişkin yayınımıza ulaşmak için buraya tıklayınız. Taahhüt sahiplerinin, şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde bu payların halka arz edileceğinin esas sözleşmede belirtilmesi ve garanti edilmesi gerekir. Kem kurucular ve yönetim kurulu üyeleri bu sözü verir. Bu taahhüt kuruluşun bir parçasıdır; diğer bir deyişle, bu taahhüt olmadan bir halka arz söz konusu olamaz. Halka arz, kurucular, yönetim kurulu veya yetkili herhangi bir organ tarafından onaylandığı takdirde (TTK m. 350) kabul edilir. Sermaye piyasası yatırımcıları, taahhüdün sorumlusudur. Sermaye piyasası yasalarına göre, pay senetleri senede bağlandıktan sonra iki ay içinde halka arz edilir. Dolayısıyla SPK,

Devamını okumak için tıklayın…Halka Arz Süresi

Kuruluşta payların halka arzına ilişkin prosedür kısaca şöyledir: Bir, birkaç veya tüm kurucular payların nakit karşılığında halka arz edileceğini taahhüt eder; ancak TTK m. 344 uyarınca peşin ödemesi gereken %25’inin tutarı bankaya yatırılmaz. Bu payların masrafları, halka satış süresinin sonunda elde edilecek satış hasılatından ödenecektir (m. 346/1). Şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde, bu payların pay senedine bağlanması veya halka arz edilmesi gerekir. Bu payları taahhüt edenler, aksi halde ödenmesi gereken %25 asgari bedeli öder. Şirket ayrıca tazminat hakları saklıdır. Hükmün ikinci fıkrası bu gerekliliği açıkça belirtmektedir. Pay taahhüdünde bulunanlar, öngörülen bedeli ödemedikçe oy kullanamazlar (m. 435). Halka arz süresi

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirketin Kuruluşta Halka Arzı

Oran arzuya bağlıdır. Anonim şirketin kuruluşunda sermayenin tamamının halka arz edileceği yasada belirtilmemiştir. TTK’nın 346. maddesine göre, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve garanti edilmiş olan nakdi payların karşılıkları, taahhüt sahiplerince satıştan elde edilen gelirden ödenir. Sermaye piyasası yasaları, pay senetleri halka arzını düzenler. Satış süresinin sonunda, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, kalan tutar ise pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir. Bu maddenin metninden, halka arz edilmesi planlanan payların tamamının mı yoksa bir kısmının mı halka arz edileceği açık değildir. Sermayenin bir kısmı, örneğin %40 veya %50’si gibi, tamamı da

Devamını okumak için tıklayın…Anonim Şirkette Halka Arz Edilecek Payların Oranı